第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役9名全員は、会社法第332条第7項第1号の定めに従い、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、取締役会が設置する社外取締役を委員長とする指名報酬委員会で審議の上、取締役会の承認を経て上程しております。
本議案の決議は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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瀬川 大介再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年7月21日生 所有する当社株式数 13,300株 取締役在任期間 4年 取締役会出席状況 14回／14回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1980年3月 株式会社リコー入社2004年10月同社 総合経営企画室長2005年6月同社 執行役員2006年4月同社 経理本部長2009年5月InfoPrint Solutions Company, LLC CEO2013年6月株式会社リコー 常務執行役員2014年4月同社 経営革新本部長2015年4月同社 日本統括本部長2015年9月同社 コーポレート統括本部副本部長2016年4月当社 入社2016年6月
当社 副社長執行役員当社 代表取締役2018年8月
当社 社長執行役員株式会社ピーステックラボ 社外取締役（現任）2020年4月当社 代表取締役会長（現任）重要な兼職の状況 株式会社ピーステックラボ 社外取締役取締役選任理由 瀬川大介氏は、代表取締役社長執行役員として、当社グループの経営を担い、豊富な経験に基づき、中期経営計画の策定及び計画の遂行に強いリーダーシップを発揮し、企業価値向上に努めて参りました。
また、本年4月1日からは、代表取締役会長として、新たな執行体制をサポートする役割を担っております。これらのことから、社長経験者として、新社長を支え、新たな執行体制をサポートするために必要な人材と判断し、引き続き当社取締役としての選任をお願いするものです。候補者と特定関係事業者との事実関係 株式会社リコーは、当社の特定関係事業者であります。現在又は過去5年間における同氏の当該会社及び当該会社の子会社における地位及び担当は略歴に記載のとおりであります。特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏の所有する当社株式の数は、2020年3月31日現在の状況を記載しております。
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中村 徳晴再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年8月3日生 所有する当社株式数 520株 取締役在任期間 1年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1994年1月 当社 入社2004年11月当社 経営企画室長2005年12月テクノレント株式会社 取締役2008年4月
同社 執行役員当社 総合戦略室長2009年4月当社 理事2011年10月
当社 総合経営企画本部 副本部長当社 業務本部 業務統括部長2013年4月当社 執行役員2014年4月当社 営業本部 関西支社長2017年4月当社 事業戦略本部長2018年4月当社 常務執行役員2019年4月当社 業務統括本部長2019年6月当社 取締役2020年4月当社 代表取締役（現任）
当社 社長執行役員（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。取締役選任理由 中村徳晴氏は、当社グループにおいて、新規ビジネスの企画・推進、経営戦略、業務プロセス及び基盤事業の重要なポジションを歴任し、豊富な経験と高い見識を有しております。また、本年4月1日からは、代表取締役社長執行役員として、リコーリースグループの経営を担っております。これらのことから、当社グループの更なる企業価値向上を実現させるために適任と判断し、引き続き当社取締役としての選任をお願いするものです。特別の利害関係 ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏の取締役会出席状況は、就任日（2019年6月19日）以降の状況を記載しております。
- ・同氏の所有する当社株式の数は、2020年3月31日現在の状況を記載しております。
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川口 俊再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年1月29日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 1年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1986年3月 株式会社リコー 入社2004年6月当社 社外監査役2004年7月株式会社リコー 経理本部 経理部長2007年5月InfoPrint Solutions Company, LLC CFO2010年8月Ricoh Americas Holdings, Inc. Senior Vice President2015年10月株式会社リコー コーポレート統括本部 グローバルキャピタルマネジメントサポートセンター 部長2018年4月同社 経理法務本部 財務部長2018年10月
同社 CEO室長当社 入社2019年1月
当社 執行役員
当社 経営管理本部長（現任）
当社 内部統制担当当社 常務執行役員2019年4月当社 本社統括本部長2019年6月当社 取締役（現任）2020年4月当社 専務執行役員（現任）
当社 本社担当（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。取締役選任理由 川口俊氏は、大手事務・精密機器メーカー及び当該海外子会社における、経理・財務、経営企画のマネジメントを通じた豊富な経験と高い実績及びこれらに基づく高い見識を有しております。現在は、当社専務執行役員として、経営管理全般を統括しております。これらの豊富な経験や知見を活かし、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものです。候補者と特定関係事業者との事実関係 株式会社リコーは、当社の特定関係事業者であります。現在又は過去5年間における同氏の当該会社及び当該会社の子会社における地位及び担当は略歴に記載のとおりであります。特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏の取締役会出席状況は、就任日（2019年6月19日）以降の状況を記載しております。
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佐野 弘純再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年5月14日生 所有する当社株式数 930株 取締役在任期間 1年 取締役会出席状況 11回／12回(92％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1987年3月 当社 入社2003年4月当社 経営企画室長2004年11月
当社 営業本部 営業支援部長当社 関西事業部 副事業部長2006年10月当社 支社事業部 中国四国営業部長2010年10月当社 営業本部 関西支社長2014年4月当社 執行役員2015年4月
当社 業務本部 業務統括部長当社 業務本部 副本部長2016年4月当社 業務本部長2018年4月当社 常務執行役員（現任）2019年4月
当社 FFPR推進本部長
当社 CS-Hub企画本部長当社 営業統括本部長2019年6月
当社 営業統括本部 事業戦略本部長
当社 営業統括本部 エリア営業本部長当社 取締役（現任）2020年4月当社 営業担当（現任）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。取締役選任理由 佐野弘純氏は、当社において、営業部門の重要なポジションやビジネスモデルを支える業務プロセスの責任者を歴任し、豊富な経験と高い見識を有しております。現在は、常務執行役員として、営業全般を統括しています。これらの豊富な経験や知見を活かし、事業成長戦略を通じて、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものです。特別の利害関係 ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏の取締役会出席状況は、就任日（2019年6月19日）以降の状況を記載しております。
- ・同氏の所有する当社株式の数は、2020年3月31日現在の状況を記載しております。
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瀬戸 薫再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1947年11月16日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 4年 取締役会出席状況 14回／14回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1970年4月 大和運輸株式会社1999年6月
（のちにヤマト運輸株式会社に商号変更、現 ヤマトホールディングス株式会社） 入社ヤマト運輸株式会社 取締役2004年6月同社 取締役常務執行役員2006年6月ヤマトホールディングス株式会社 代表取締役 社長執行役員2011年4月同社 代表取締役会長2015年4月同社 取締役相談役2016年6月当社 社外取締役（現任）2018年6月
ヤマトホールディングス株式会社 相談役日本電気株式会社 社外取締役(現任)
ヤマトホールディングス株式会社 特別顧問(現任)重要な兼職の状況 ヤマトホールディングス株式会社 特別顧問
日本電気株式会社 社外取締役社外取締役選任理由 瀬戸薫氏は、大手運輸会社の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社社外取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。独立性について ・同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準（頁下部参照）により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
責任限定契約 当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏が再任され就任した場合には、当該契約の効力は継続いたします。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、社外取締役の候補者であります。
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二宮 雅也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年2月25日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 2年 取締役会出席状況 14回／14回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1974年4月 日本火災海上保険株式会社 入社2005年6月日本興亜損害保険株式会社 取締役常務執行役員2009年6月同社 代表取締役専務執行役員2011年6月同社 代表取締役社長社長執行役員2012年4月
NKSJホールディングス株式会社(注1) 取締役同社 代表取締役会長会長執行役員2014年9月損害保険ジャパン日本興亜株式会社(注2) 代表取締役社長社長執行役員2015年4月
損害保険ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社(注1) 代表取締役会長会長執行役員同社 代表取締役会長2015年6月同社 取締役会長2016年4月損害保険ジャパン日本興亜株式会社(注2) 代表取締役会長2018年4月同社 取締役会長（現任）2018年6月当社 社外取締役（現任）2018年7月一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理事長（現任）(注1)現 SOMPOホールディングス株式会社
(注2)現 損害保険ジャパン株式会社重要な兼職の状況 損害保険ジャパン株式会社 取締役会長
一般財団法人日本民間公益活動連携機構 理事長社外取締役選任理由 二宮雅也氏は、大手保険会社の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社社外取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。独立性について ・同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準（頁下部参照）により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
責任限定契約 当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏が再任され就任した場合には、当該契約の効力は継続いたします。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、社外取締役の候補者であります。
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荒川 正子再任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1971年1月1日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 1年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1993年4月 株式会社長銀総合研究所 入社2000年2月
（現 株式会社価値総合研究所）不動産鑑定士登録2006年3月ドイツ銀行 東京支店 不動産ファイナンス部 Vice President2010年7月シービーアールイー株式会社 新規事業開発室2012年10月
Executive Director株式会社エーエムシーアドバイザーズ 代表取締役（現任）2013年1月街アセットマネジメント株式会社 代表取締役2016年9月株式会社ウィズダムアカデミー 社外取締役2017年5月株式会社ジーフット 社外取締役（現任）2018年2月一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会 理事（現任）2019年6月当社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社エーエムシーアドバイザーズ 代表取締役
株式会社ジーフット 社外取締役社外取締役選任理由 荒川正子氏は、長年の不動産ビジネスで培われた豊富な経験と高い専門性、上場会社の社外役員の経験や一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会での活動により、コーポレートガバナンスについての高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画等及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社社外取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。独立性について ・同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準（頁下部参照）により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は、同氏を同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
責任限定契約 当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。同氏が再任され就任した場合には、当該契約の効力は継続いたします。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、社外取締役の候補者であります。
- ・同氏の取締役会出席状況は、就任日（2019年6月19日）以降の状況を記載しております。
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佐藤 愼二再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1960年5月2日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 1年 取締役会出席状況 12回／12回(100％) 略歴ならびに当社における地位及び担当 1983年4月 三井物産株式会社 入社2010年5月三井物産フィナンシャルマネジメント株式会社 代表取締役社長2012年4月三井物産株式会社 アジア・大洋州本部 CFO2015年4月
アジア・大洋州三井物産株式会社 Senior Vice President三井物産株式会社 内部監査部 検査役2017年12月株式会社リコー 入社2018年4月
同社 顧問同社 執行役員（現任）2019年6月
経理法務本部 本部長
Ricoh Americas Holdings, Inc. 社長（現任）当社 取締役（現任）2020年4月株式会社リコー 経理本部 本部長（現任）重要な兼職の状況 株式会社リコー 執行役員 経理本部 本部長
Ricoh Americas Holdings, Inc. 社長社外取締役選任理由 佐藤愼二氏は、大手総合商社、事務・精密機器メーカー及び当該海外子会社における、経理・財務、経営全般の豊富な経験と高い実績及びこれらに基づく高い見識を有しております。また、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいており、当社社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものです。なお、本年4月23日付で、株式会社リコーが当社株式をみずほリース株式会社に一部譲渡したことにより、同社は当社の親会社から主要株主である筆頭株主その他の関係会社へ異動になっております。候補者と特定関係事業者との事実関係 株式会社リコーは、当社の特定関係事業者であります。現在又は過去5年間における同氏の当該会社及び当該会社の子会社における地位及び担当は略歴に記載のとおりであります。特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
責任限定契約 同氏が取締役に就任した場合には、当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、社外取締役の候補者であります。
- ・同氏の取締役会出席状況は、就任日（2019年6月19日）以降の状況を記載しております。
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戎井 真理新任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月8日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 1985年4月 味の素ゼネラルフーヅ株式会社（現 味の素AGF株式会社） 入社1997年11月米国公認会計士合格1998年3月KPMGピートマーウィック 東京事務所（現 KPMG税理士法人） 入所2001年7月有限会社戎井会計コンサルティング 代表取締役（現任）2006年11月
米国公認会計士（USCPA） イリノイ州登録米国公認会計士（USCPA） ワシントン州登録2008年4月公認不正検査士（CFE） 登録2016年6月一般社団法人 JAPAN Society of U.S. CPAs 理事（現任）重要な兼職の状況 有限会社戎井会計コンサルティング 代表取締役
一般社団法人 JAPAN Society of U.S. CPAs 理事社外取締役選任理由 戎井真理氏は、米国公認会計士として培われたグローバルな視野に立った会計に対する豊富な経験と高い見識を備えており、また、公認不正検査士として、企業の内部統制・経営倫理についても知見を有していることから、当社社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものです。独立性について - ・同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準（頁下部参照）により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定であります。
特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
責任限定契約 同氏が取締役に就任した場合には、当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、社外取締役の候補者であります。
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中村 昭新任社外略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月11日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 1985年4月 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入社2013年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役員2015年4月
同社 大企業法人業務部長
株式会社みずほ銀行 執行役員
同社 大企業法人業務部長みずほ証券株式会社 常務執行役員2016年4月
同社 テレコム・メディア・テクノロジーグループ長
同社 投資銀行部門営業担当役員株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員2018年4月
同社 大企業・金融・公共法人カンパニー特定業務担当役員
株式会社みずほ銀行 常務執行役員
同社 大企業・金融・公共法人部門共同部門長株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役専務2019年4月
同社 大企業・金融・公共法人カンパニー長
株式会社みずほ銀行 専務執行役員同社 副頭取執行役員2020年4月
同社 大企業・金融・公共法人部門長
みずほ信託銀行株式会社 取締役
みずほ証券株式会社 取締役みずほリース株式会社 副社長執行役員（現任）
同社 CRO、リスクマネジメント統括部担当（現任）重要な兼職の状況 みずほリース株式会社 副社長執行役員兼CRO、リスクマネジメント統括部担当社外取締役選任理由 中村昭氏は、大手銀行・証券会社等金融機関における経営層としての豊富な経験と高い実績及びこれらに基づく金融業界に関する幅広い知識と高い見識を有していることから、当社社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものです。特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。なお、みずほリース株式会社は当社の主要株主になります。
責任限定契約 同氏が取締役に就任した場合には、当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、社外取締役の候補者であります。
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原澤 敦美新任社外独立女性略歴を開く閉じる生年月日 1967年8月28日生 所有する当社株式数 ―株 取締役在任期間 ―年 取締役会出席状況 ― 略歴ならびに当社における地位及び担当 1992年4月 日本航空株式会社 入社2009年12月東京弁護士会登録2014年6月
ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所 入所デジタルアーツ株式会社 入社2015年4月山崎法律特許事務所 入所2016年11月五十嵐・渡辺・江坂法律事務所 入所2018年4月ローソンバンク設立準備株式会社（現 株式会社ローソン銀行） 社外監査役（現任）2019年6月川崎汽船株式会社 社外監査役（現任）重要な兼職の状況 弁護士
株式会社ローソン銀行 社外監査役
川崎汽船株式会社 社外監査役社外取締役選任理由 原澤敦美氏は、弁護士として培われた専門的な経験と知識や上場会社の社外役員としての経験と見識を備えており、当社社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものです。なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。独立性について - ・同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準（頁下部参照）により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定であります。
特別の利害関係 - ・同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
責任限定契約 同氏が取締役に就任した場合には、当社は、同氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額となります。その他取締役候補者に関する特記事項 - ・同氏は、社外取締役の候補者であります。
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）又は社外役員候補者が、次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有していると判断します。
- 現在及び過去10年間において、当社または関連会社の業務執行者
- ・現在及び過去3年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の2％以上）、またはその業務執行者
- ・現在及び過去3年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- ・現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接または間接に保有している者）、またはその業務執行者
- ・当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、またはその業務執行者
- ・当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士