当社の取締役の報酬等の額は1997年3月28日開催の臨時株主総会において、年額500,000千円以内とご承認いただいております。また、2019年11月27日開催の第30回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度Ⅰ」といいます。）を導入し、制度Ⅰに基づき譲渡制限付株式を付与するための報酬として、上記の報酬とは別枠で、年額300,000千円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認いただいております。

今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることに加え、当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度Ⅱ」といいます。）を導入すること、及び第30回定時株主総会でご承認いただいた制度Ⅰの報酬枠に代えて、次のとおり、新たに制度Ⅰ及び制度Ⅱに基づき譲渡制限付株式を付与するための報酬枠を設けることにつきご承認をお願いいたします。

なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役3名）ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は7名（うち社外取締役3名）となります。

制度Ⅰ及び制度Ⅱに基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の各制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額500,000千円以内といたします。また、各制度における各対象取締役への具体的な配分及び時期については、取締役会において決定することといたします。

制度Ⅰ及び制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式の発行または処分は、対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行または処分を受ける方法で行うものとし、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年300千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合には、分割比率または併合比率に応じて上限数を調整いたします。）とします。当該発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

1．制度Ⅰの概要

制度Ⅰについては、上限金額及び上限株式数を上記のとおり見直すほかは、基本的な内容に変更はありません。

制度Ⅰに基づく当社の普通株式の発行または処分に当たって当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の内容は、従前どおり、以下の内容を含むものとします。

(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間Ⅰ」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(2)対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)当社は、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

2．制度Ⅱの概要

制度Ⅱは、過半数を社外取締役で構成する当社の指名報酬委員会における諮問及び答申を経て、取締役会において基準となる対象取締役ごとの基準報酬金額、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。）並びに評価期間中の業績指標及びその目標値を定めて、評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される額の報酬額に相当する数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬制度です。また、制度Ⅱに基づき対象取締役に付与される当社の普通株式には一定の譲渡制限を付します。

制度Ⅱにおいて採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において決定するものとします。

(1)株式交付の要件

制度Ⅱにおいては、評価期間が終了し、以下の要件を満たした場合に、対象取締役（評価期間開始後に新たに就任した対象取締役を含みます。）に対して当社の普通株式の付与を行います。

①当社の取締役会において定める一定の非違行為等がなかったこと

②その他業績連動型譲渡制限付株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
なお、評価期間開始後（評価期間開始後に新たに就任した対象取締役については当該就任後）かつ株式の付与前に、①対象取締役が死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職した場合及び②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、並びに③当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社取締役会が合理的に定める数の当社の普通株式または金銭を付与することがあります。

(2)譲渡制限の内容等

制度Ⅱに基づき対象取締役に付与される当社の普通株式には、当社と対象取締役との間の契約（以下「本付与契約」といいます。）に基づき、以下の内容の譲渡制限を付すものとします。

①対象取締役は制度Ⅱに基づき付与された当社の普通株式（以下「本付与株式」といいます。）について、当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任もしくは退職する日までの期間または2～5年の間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②当社は、本付与株式の全部について、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

③当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、対象取締役が法令、社内規則または本付与契約ヘの違反その他本付与株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本付与株式を当然に無償で取得する。

④上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本付与株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

【本議案に基づく報酬等を付与することが相当である理由】

制度Ⅱは、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与え、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることに加え、当社の業績と対象取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものです。

本議案による制度Ⅱの導入並びに制度Ⅰ及び制度Ⅱに係る報酬枠の改定に際しては、あらかじめ指名報酬委員会へ諮問し、その答申を受けた上で、2023年10月23日開催の取締役会において、第34回定時株主総会において本議案をご承認いただくことを条件として、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、改定後の当該決定方針の概要は後記「ご参考」に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿うものです。

加えて、本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の総数の発行済株式総数（2023年8月31日時点。自己株式数を除きます。）に占める割合は約2.1％とその希薄化率は軽微です。

したがって、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

【ご参考】

本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員に対しても制度Ⅱと同様の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。

また、本議案をご承認いただいた場合における改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。