第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員12名は任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。各候補者は、次のとおりであります。
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冨田 哲郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年10月10日生 所有する当社の株式の数 11,000株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1974年4月 日本国有鉄道入社1987年4月当社入社1998年6月当社事業創造本部担当部長2000年6月当社取締役 総合企画本部経営管理部長2003年6月当社常務取締役 総合企画本部副本部長2004年7月当社常務取締役 総合企画本部副本部長、総合企画本部ITビジネス部長2005年6月当社常務取締役 総合企画本部副本部長2008年6月当社代表取締役副社長 事業創造本部長2009年6月当社代表取締役副社長 総合企画本部長2012年4月当社代表取締役社長 総合企画本部長2012年6月当社代表取締役社長2018年4月当社取締役会長 (現在に至る)重要な兼職の状況
日本製鉄株式会社社外取締役
日本生命保険相互会社社外取締役
ENEOSホールディングス株式会社社外取締役取締役候補者とした理由 冨田哲郎氏は、当社の代表取締役社長等を歴任し、業務全般にわたって強いリーダーシップを発揮するなど、長年にわたり当社グループの経営をリードしてきました。現在は取締役会長として、議長の立場から取締役会の適切な運営に尽力するなど、経営に関する豊富な知識と経験を踏まえ、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
深澤 祐二再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年11月１日生 所有する当社の株式の数 7,600株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1978年4月 日本国有鉄道入社1987年4月当社入社2003年6月当社総合企画本部投資計画部長2006年6月当社取締役 人事部長、JR東日本総合研修センター所長2008年6月当社常務取締役2012年6月当社代表取締役副社長2018年4月当社代表取締役社長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 深澤祐二氏は、当社の代表取締役社長として、グループ経営ビジョン「変革 2027」の実現に向け、新たな成長戦略の推進に尽力してきました。新型コロナウイルス感染症によるグループ業績への多大な影響を乗り越えるべく、構造改革を伴う変革のスピードアップに取り組んでおります。グループ全体の融合と連携を掲げ、新たな価値の創造に向けた組織再編に強いリーダーシップを発揮するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
喜㔟 陽一再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年８月26日生 所有する当社の株式の数 2,200株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2014年6月当社人事部長、JR東日本総合研修センター所長2015年6月当社執行役員 人事部長2017年6月当社執行役員 総合企画本部経営企画部長2018年6月当社常務取締役 総合企画本部長2020年6月当社常務取締役 事業創造本部長2021年6月当社代表取締役副社長 社長補佐(全般)、事業創造本部長2022年6月当社代表取締役副社長 社長補佐(全般)、マーケティング本部長、品川開発担当、地方創生担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 喜㔟陽一氏は、主として投資計画、人事、経営企画の業務に従事し、現在は代表取締役副社長として、業務全般において代表取締役社長を補佐するとともに、輸送サービス、生活サービス、IT・Suicaサービスの３事業の融合と連携を目指して2022年６月に立ち上げたマーケティング本部の本部長として、既存事業の収益力向上を実現したほか、リート投資法人の設立や他社との連携を通じた不動産ビジネスの強化、高輪エリアにおけるまちづくりの推進、MaaSを活用した観光流動の促進等、新たな価値創造に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊勢 勝巳再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年２月12日生 所有する当社の株式の数 1,300株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2015年5月当社鉄道事業本部設備部担当部長2015年6月当社総合企画本部投資計画部担当部長2015年6月当社執行役員 総合企画本部投資計画部長2016年6月当社執行役員 鉄道事業本部設備部長2018年6月当社常務執行役員2021年6月当社代表取締役副社長 社長補佐(全般)、2022年6月
技術イノベーション推進本部長当社代表取締役副社長 社長補佐(全般)、
イノベーション戦略本部長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 伊勢勝巳氏は、主として鉄道設備保守、投資計画の業務に従事し、現在は代表取締役副社長として、業務全般において代表取締役社長を補佐するとともに、イノベーション戦略本部長として、当社のDX戦略の推進や情報セキュリティレベルの向上、次世代に向けた技術革新、イノベーションカレッジの実施等を通じたデジタル人材の育成等に実績を挙げるなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
渡利 千春再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年１月30日生 所有する当社の株式の数 1,500株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2013年6月当社総務部担当部長2013年6月当社鉄道事業本部安全企画部長2014年6月当社執行役員 鉄道事業本部安全企画部長2016年6月当社執行役員 横浜支社長2018年6月北海道旅客鉄道株式会社 取締役 総合企画本部副本部長2020年6月同社常務取締役 総合企画本部長2022年6月当社常務取締役 グループ経営戦略本部長 (現在に至る)取締役候補者とした理由 渡利千春氏は、主として鉄道事業における安全・安定輸送、総務の業務に従事したほか、支社長として担当地域の鉄道オペレーションを担い、現在は常務取締役グループ経営戦略本部長として、グループ経営ビジョン「変革 2027」の実現に向けてグループ経営の推進や経営上の諸課題への対応に尽力するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊藤 敦子再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年11月15日生 所有する当社の株式の数 4,171株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1990年4月 当社入社2016年6月当社総合企画本部経営企画部担当部長2018年6月当社執行役員 財務部長2020年6月当社執行役員 総合企画本部経営企画部長2021年6月当社常務取締役2022年6月当社常務取締役 マネジメント監査部担当、グループ経営戦略本部コーポレート・コミュニケーション部門担当、総務・法務戦略部担当、組織再編担当 (現在に至る)取締役候補者とした理由 伊藤敦子氏は、主として財務、経営企画の業務に従事し、現在は常務取締役として、本社、支社および現業機関の組織再編を通じた経営体質の強化、戦略的な情報発信や着実な監査の実施を通じたコンプライアンスやリスクマネジメントの推進等に取り組むなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
鈴木 均新任略歴を開く閉じる生年月日 1963年10月19日生 所有する当社の株式の数 559株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2018年6月当社執行役員 鉄道事業本部運輸車両部長2021年6月当社常務執行役員2022年6月当社常務執行役員 鉄道事業本部副本部長(運輸車両) (現在に至る)取締役候補者とした理由 鈴木 均氏は、主として鉄道事業の運輸車両の業務に従事し、現在は常務執行役員として、安全・安定輸送のレベルアップやお客さまや地域のニーズに合わせた輸送ダイヤの設定、ワンマン化や自動運転等の新たな列車運行や乗務員、車両関係の現業機関の再編成等を推進するなど、その職責を果たしております。このように同氏は、会社業務全般に精通しており、経営上求められる行動力、判断力、識見などから適任であると考えております。 -
伊藤 元重再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1951年12月19日生 所有する当社の株式の数 ― 社外取締役在任期間 8年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1993年12月 東京大学経済学部教授1996年4月東京大学大学院経済学研究科教授2007年10月東京大学大学院経済学研究科長兼経済学部長2015年6月当社取締役 (現在に至る)2016年4月学習院大学国際社会科学部教授重要な兼職の状況
はごろもフーズ株式会社社外取締役
株式会社しずおかフィナンシャルグループ社外取締役(監査等委員)
住友化学株式会社社外取締役
JX金属株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 伊藤元重氏は、東京大学および学習院大学において教授を歴任し、また、東京大学において大学院経済学研究科長および経済学部長を務めるなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、国際経済等の学識やこれまでの豊かな経験を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 伊藤元重氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の寄付先および取引先である東京大学(国立大学法人東京大学)の出身ですが、直前３事業年度において、同法人に対する寄付等の規模は、同法人の年間総収入の２％以下であり、同法人から当社への支払は、当社の年間連結売上高の２％以下であります。また、同氏は、当社の取引先である学習院大学(学校法人学習院)の出身ですが、直前３事業年度において、同法人から当社への支払は、当社の年間連結売上高の２％以下であります。 -
天野 玲子再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1954年１月21日生 所有する当社の株式の数 ― 社外取締役在任期間 7年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1980年4月 鹿島建設株式会社入社2005年4月同社土木管理本部土木技術部担当部長2011年4月同社知的財産部長2014年2月同社知的財産部専任役2014年9月同社退職2014年10月独立行政法人防災科学技術研究所(現 国立研究開発法人防災科学技術研究所)2015年4月
レジリエント防災・減災研究推進センター審議役国立研究開発法人国立環境研究所監事2016年4月国立研究開発法人防災科学技術研究所審議役2016年6月当社取締役 (現在に至る)2019年9月国立研究開発法人日本原子力研究開発機構監事重要な兼職の状況
株式会社横河ブリッジホールディングス社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 天野玲子氏は、鹿島建設株式会社、国立研究開発法人防災科学技術研究所、国立研究開発法人国立環境研究所および国立研究開発法人日本原子力研究開発機構において要職を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、技術開発や防災・知財等にかかるこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 天野玲子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である鹿島建設株式会社の出身ですが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。また、同氏は、当社の取引先である国立研究開発法人防災科学技術研究所の審議役でしたが、直前３事業年度において、当社から同法人への支払は、同法人の年間総収入の２％以下であります。さらに、同氏は、国立研究開発法人国立環境研究所の出身ですが、直前３事業年度において、同法人と当社との間に開示すべき関係はありません。加えて、国立研究開発法人日本原子力研究開発機構の出身ですが、直前３事業年度において、同法人と当社との間に開示すべき関係はありません。 -
河本 宏子再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月13日生 所有する当社の株式の数 ― 社外取締役在任期間 3年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1979年7月 全日本空輸株式会社入社2013年4月同社取締役執行役員 オペレーション部門副統括、客室センター長2014年4月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、2015年4月
オペレーション部門副統括、 客室センター長同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括2016年1月同社常務取締役執行役員 女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括、2016年4月
東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長同社取締役専務執行役員 グループ女性活躍推進担当、2017年4月
東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長株式会社ANA総合研究所代表取締役副社長2020年4月同社取締役会長2020年6月当社取締役 (現在に至る)2021年4月株式会社ANA総合研究所顧問重要な兼職の状況
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社社外取締役
株式会社ルネサンス社外取締役
キヤノンマーケティングジャパン株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 河本宏子氏は、全日本空輸株式会社および株式会社ANA総合研究所において要職を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、お客さまサービスやダイバーシティの推進などにかかるこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 河本宏子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である全日本空輸株式会社の出身ですが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。また、同氏は、株式会社ANA総合研究所の出身ですが、直前３事業年度において、同社と当社との間に開示すべき関係はありません。 -
岩本 敏男再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年１月５日生 所有する当社の株式の数 ― 社外取締役在任期間 1年 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1976年4月 日本電信電話公社入社2004年6月株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 取締役 決済ソリューション事業本部長2007年6月同社取締役常務執行役員 金融ビジネス事業本部長2008年6月同社取締役常務執行役員 金融分野担当2009年6月同社代表取締役副社長執行役員2012年6月同社代表取締役社長2018年6月同社相談役 (現在に至る)2022年6月当社取締役 (現在に至る)重要な兼職の状況
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ相談役
株式会社IHI社外監査役
株式会社大和証券グループ本社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 岩本敏男氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代表取締役社長等を歴任するなど、経営上求められる判断力、識見などを有し、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで、適任であると考えております。
また、同氏が選任された場合は、引き続き、企業経営においてITなど技術分野やグローバルビジネスを牽引してきたこれまでの豊かな経験と知識を活かして業務執行全般の監督に当たっていただくほか、人事諮問委員会および報酬諮問委員会の委員長として、当社の取締役の選解任等にかかる手続きの客観性および透明性の確保ならびに取締役の報酬の決定等にかかる手続きの透明性および公正性の確保のために関与いただく予定であります。独立性に関する事項 岩本敏男氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
なお、同氏は当社の取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データに在籍しておりますが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の２％以下であります。
(注)
1 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2 伊藤元重氏、天野玲子氏、河本宏子氏および岩本敏男氏は、社外取締役の候補者であります。
伊藤元重氏および天野玲子氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記「社外取締役候補者とした理由」により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
3 当社は、伊藤元重氏、天野玲子氏、河本宏子氏および岩本敏男氏の４氏との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。４氏の選任が承認された場合、当社は４氏との間で、当該契約を継続する予定であります。
4 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社取締役を含む被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。