第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。各候補者は、次のとおりであります。
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樹下 尚新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1961年12月23日生 所有する当社の株式の数 ― 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1985年4月 警察庁入庁2010年8月岩手県警察本部長2012年2月警視庁組織犯罪対策部長2013年4月警察庁警備局公安課長2014年1月同庁警備局警備企画課長2014年8月同庁刑事局組織犯罪対策部長2016年8月福岡県警察本部長2017年9月警察庁刑事局長2018年8月同庁退職2019年6月当社常勤監査役 (現在に至る)監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 樹下 尚氏は、警察庁において要職を歴任するなど、業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、当社社外監査役として業務執行全般の監査に取り組むなどガバナンス強化に努めた経験からも、監査等委員である取締役として適任であり、同氏が選任された場合は、これまでの豊かな知見と知識や当社での監査の経験を活かし、監査等委員として業務執行全般の監査・監督に当たっていただく予定であります。 独立性に関する事項 樹下 尚氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定する予定であります。
なお、同氏は警察庁の出身であり、警察関係機関と当社の間には取引関係がありますが、直前３事業年度において、各機関から当社への支払は、当社の年間連結売上高の２％以下であります。 -
小縣 方樹新任略歴を開く閉じる生年月日 1952年２月16日生 所有する当社の株式の数 10,500株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1974年4月 日本国有鉄道入社1987年4月当社入社1998年6月当社鉄道事業本部安全対策部長2000年6月当社広報部長2002年6月当社取締役 鉄道事業本部運輸車両部長2004年6月当社常務取締役 鉄道事業本部副本部長2006年6月当社常務取締役 IT事業本部長、鉄道事業本部副本部長2007年7月当社常務取締役 IT・Suica事業本部長、鉄道事業本部副本部長2008年6月当社代表取締役副社長 鉄道事業本部長、IT・Suica事業本部長2009年6月当社代表取締役副社長 鉄道事業本部長2010年6月当社代表取締役副社長2011年6月当社取締役副会長2012年6月当社取締役副会長 技術関係(全般)、国際関係(全般)2020年6月当社取締役副会長退任重要な兼職の状況
農林中央金庫監事
監査等委員である取締役候補者とした理由 小縣方樹氏は、当社取締役副会長をはじめ、鉄道事業部門等の要職や社外においては国際公共交通連合の会長を歴任するなど、業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、鉄道事業の安全・安定輸送のレベルアップや技術革新および海外事業分野において実績を挙げるなど、会社業務全般に精通していることからも、監査等委員である取締役として適任であると考えております。 -
森 公高新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1957年６月30日生 所有する当社の株式の数 100株 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1980年4月 新和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社2000年6月朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員2004年6月あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)金融本部長2006年6月同法人本部理事2011年7月有限責任あずさ監査法人2013年6月
KPMGファイナンシャルサービス・ジャパンチェアマン有限責任あずさ監査法人退職2013年7月日本公認会計士協会会長2013年7月森公認会計士事務所開設2017年6月
同事務所所長 (現在に至る)当社監査役 (現在に至る)重要な兼職の状況
公認会計士
株式会社日本取引所グループ社外取締役
三井物産株式会社社外監査役
住友生命保険相互会社社外取締役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 森 公高氏は、長年にわたり、公認会計士として企業の監査に携わっており、企業の財務および会計に関する専門的な見地から、業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、当社社外監査役として業務執行全般の監査に取り組むなどガバナンス強化に努めた経験からも、監査等委員である取締役として適任であり、同氏が選任された場合は、これまでの豊かな知見と知識や当社での監査の経験を活かし、監査等委員として業務執行全般の監査・監督に当たっていただく予定であります。 独立性に関する事項 森 公高氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定する予定であります。
なお、同氏は当社の外部会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身でありますが、直前３事業年度において、当社が同監査法人に対して支払った監査証明業務および非監査業務に基づく報酬の合計額は、同監査法人の年間総収入の２％以下であります。 -
小池 裕新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1951年７月３日生 所有する当社の株式の数 ― 略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 1977年4月 大阪地方裁判所判事補任官2004年8月東京地方裁判所判事(部総括)2006年1月最高裁判所事務総局経理局長2010年7月水戸地方裁判所長2012年3月東京高等裁判所判事(部総括)2013年7月東京地方裁判所長2014年4月東京高等裁判所長官2015年4月最高裁判所判事2021年7月最高裁判所判事退官2022年6月当社監査役 (現在に至る)監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割 小池 裕氏は、法曹界における行政等に携わってきた豊富な経験と実績を積んでおり、業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、当社社外監査役として業務執行全般の監査に取り組むなどガバナンス強化に努めた経験からも、監査等委員である取締役として適任であり、同氏が選任された場合は、これまでの豊かな知見と知識や当社での監査の経験を活かし、監査等委員として業務執行全般の監査・監督に当たっていただく予定であります。 独立性に関する事項 小池 裕氏は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしており、当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を上場証券取引所の定める独立役員に指定する予定であります。なお、同氏の出身元の裁判所と当社の間には、直前３事業年度において、開示すべき関係はありません。
1 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2 樹下 尚氏、森 公高氏および小池 裕氏は、社外取締役の候補者であります。
３氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記「監査等委員である社外取締役候補者とした理由」により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
3 当社は、樹下 尚氏、森 公高氏および小池 裕氏の３氏との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。３氏の選任が承認された場合、当社は３氏との間で、当該契約を継続する予定であります。また、小縣方樹氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、当該契約を締結する予定であります。
4 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社取締役を含む被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
（ご参考）
取締役候補者のスキル・マトリックス
取締役候補者が保有するスキルおよび候補者に特に期待する分野は、次のとおりであります。
