第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
現在の取締役全員（８名）は、何れも本総会終結の時をもって任期満了となります。また、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決され効力を生じますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）7名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者の専門性と経験等については32ページに記載しています。
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長澤 仁志再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年１月22日生 所有する当社株式の数 286,088株 当期に開催の取締役会出席率 100%(20回中20回) 略歴、当社における地位及び担当 1980年4月 当社入社2004年4月当社LNGグループ長2007年4月当社経営委員2009年4月当社常務経営委員2011年6月当社取締役・常務経営委員2013年4月当社代表取締役・専務経営委員2018年4月当社代表取締役・副社長経営委員2019年6月当社代表取締役社長・社長経営委員2020年6月当社代表取締役社長・社長執行役員2023年4月当社取締役会長（現在に至る）重要な兼職の状況 一般社団法人日本船主協会副会長 候補者とした理由 2011年に当社取締役に就任、エネルギー輸送本部長等を務め、海洋事業やグリーンビジネスなどの新規事業への参画を推進するとともに、ドライバルク輸送部門などの構造改革を断行し、2019年から業務の統理者である社長を務め、ESG経営を推進してきました。取締役会の実効性と持続的な企業価値の向上を図り、ESG経営を推進する当社グループの経営を適切に監督するため、引き続き取締役候補者としました。 -
曽我 貴也再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月４日生 所有する当社株式の数 48,020株 当期に開催の取締役会出席率 100%(16回中16回) 略歴、当社における地位及び担当 グループチーフエグゼクティブオフィサー1984年4月当社入社2010年8月当社自動車物流グループ長2015年4月当社経営委員2018年4月当社常務経営委員2020年6月当社常務執行役員2021年4月当社専務執行役員2022年6月当社取締役・専務執行役員2023年4月当社代表取締役社長・社長執行役員（現在に至る）候補者とした理由 2015年に当社経営委員に就任以降、自動車輸送本部長、経営企画本部長、チーフファイナンシャルオフィサーを務め、環境負荷抑制に向け対応するとともに、取締役会における更なる審議の活性化や実効性向上の実現に取り組み、2023年から業務の統理者である社長を務めています。新たに策定した中期経営計画の着実な実行とESG経営の更なる加速を図り、持続的な経営基盤の強化と事業収益の安定化を実現するため、引き続き取締役候補者としました。 -
日暮 豊再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年２月２日生 所有する当社株式の数 91,251株 当期に開催の取締役会出席率 100%(20回中20回) 略歴、当社における地位及び担当 チーフコンプライアンスオフィサー1985年4月
チーフヒューマンリソースオフィサー
総務本部長当社入社2014年4月当社法務グループ長2016年4月当社経営委員2020年4月当社常務経営委員2020年6月当社取締役・常務執行役員2022年4月当社取締役・専務執行役員（現在に至る）候補者とした理由 2016年に当社経営委員に就任以降、主に総務・人事・法務部門を担当し、2020年に当社取締役に就任するとともに現在は取締役・専務執行役員としてチーフコンプライアンスオフィサー、チーフヒューマンリソースオフィサー及び総務本部長を務めています。当社グループにおける人材の多様性を活かし、新たな価値を創造し現場力を高めることができる人・組織の強化を推進するとともに、当社グループの事業基盤となるガバナンス強化と内部統制の更なる深化を図るため、引き続き取締役候補者としました。 -
河野 晃新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年7月28日生 所有する当社株式の数 56,806株 略歴、当社における地位及び担当 チーフファイナンシャルオフィサー1984年4月
経営企画本部長
ESG戦略本部長当社入社2012年4月当社LNGグループ長2015年4月当社経営委員2017年4月当社常務経営委員2020年4月当社専務経営委員2020年6月当社専務執行役員2023年4月当社副社長執行役員（現在に至る）候補者とした理由 2015年に当社経営委員に就任以降、主にエネルギー事業部門を担当し、現在は副社長執行役員、経営企画本部長、ESG戦略本部長及びチーフファイナンシャルオフィサーを務めています。取締役会の実効性の向上を実現するとともに、脱炭素への取組みを加速するための投資を含めたバランスのとれた財務戦略・資本政策を実行し、株主・投資家との対話の充実及び当社グループ一体となったESG経営をさらに推進するため、新たに取締役候補者としました。 -
国谷 裕子再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月３日生 所有する当社株式の数 23,080株 当期に開催の取締役会出席率 100%(20回中20回) 略歴、当社における地位及び担当 1981年4月 日本放送協会（NHK）総合テレビ1987年7月
「７時のニュース」英語放送アナウンサー・ライター、
「NHKスペシャル」リサーチャー日本放送協会（NHK）衛星放送1993年4月
「ワールド・ニュース」キャスター日本放送協会（NHK）総合テレビ2016年4月
「クローズアップ現代」キャスター東京藝術大学理事（非常勤）（現在に至る）2017年6月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 東京藝術大学理事（非常勤）
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特別招聘教授
公益財団法人自然エネルギー財団理事候補者とした理由及び期待される役割の概要等 キャスターとして長期にわたり、政治・経済・国際関係・社会等に係る問題を幅広く提起してきた経験と豊富な見識を活かし、多様な視点と高い独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、そのグローバルな視点に基づく環境・社会課題等に対する見識により、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から、取締役会及び指名・報酬諮問委員会での審議等を通じて、当社の経営方針、サプライチェーンの脱炭素化などの環境問題への取組みや社会貢献、ダイバーシティ＆インクルージョンを土台とした組織づくり等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことが期待されます。
なお、同氏は、会社経営者としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。 -
田邊 栄一再任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年９月16日生 所有する当社株式の数 8,090株 当期に開催の取締役会出席率 100%(20回中20回) 略歴、当社における地位及び担当 1978年4月 三菱商事株式会社入社2001年5月同社退社、 株式会社ローソン取締役2005年3月同社代表取締役副社長執行役員（CFO）2007年6月同上退任、三菱商事株式会社入社2008年4月同社執行役員2012年4月同社常務執行役員2016年4月同社副社長執行役員コーポレート担当役員2016年6月同社代表取締役副社長執行役員2018年3月同社取締役2018年6月同社顧問2019年6月当社社外取締役（現在に至る）2020年6月三菱商事株式会社顧問退任重要な兼職の状況 SMBC日興証券株式会社社外取締役 候補者とした理由及び期待される役割の概要等 三菱商事株式会社の代表取締役副社長執行役員等を歴任した豊富な経営と業務執行監督経験に基づき、企業経営全般に対する知見と独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、その企業経営全般に関する経験と知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から、取締役会及び指名・報酬諮問委員会での審議などを通じて、当社の経営方針、外部環境の変化に対応した事業ポートフォリオ構築と資本政策、適切なガバナンスやリスク管理の在り方等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことが期待されます。（注）田邊氏が以前在籍していた三菱商事株式会社と当社との間の取引額は双方から見て売上高の１%未満です。
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兼原 信克新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1959年1月22日生 所有する当社株式の数 ０株 略歴、当社における地位及び担当 1981年4月 外務省入省2012年9月外務省国際法局長2012年12月内閣官房副長官補（外政担当）2013年12月兼 国家安全保障局次長2019年10月同省退官2020年4月同志社大学特別客員教授（現在に至る）、
The Asia Group Senior Advisor（現在に至る）重要な兼職の状況 同志社大学特別客員教授
The Asia Group Senior Advisor候補者とした理由及び期待される役割の概要等 1981年に外務省に入省後、国内外の数々の要職を歴任するとともに、2012年からは内閣官房副長官補（外政担当）を務め、国家安全保障会議の創設等の安全保障組織の整備に従事するなど、主に国際法や安全保障の分野で豊富な経験と高い見識を有しており、高い独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与いただけると判断したことから、新たに社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、その国際情勢と危機管理に関する豊富な経験と知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から、取締役会及び指名・報酬諮問委員会での審議等を通じて、当社の経営方針、地政学リスクを踏まえた事業展開の在り方、経済安全保障への対応等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことが期待されます。
なお、同氏は、会社経営者としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。
- (注1)
- 各取締役候補者と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。
- (注2)
- 国谷裕子氏、田邊栄一氏及び兼原信克氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」を満たしています。３氏につきましては、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断しており、各氏の選任が可決された場合は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ます（「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」につきましては、33ページに記載のリンクからご覧いただけます。）。社外取締役候補者が業務を執行する又は社外役員を兼任するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。
- (注3)
- 再任の社外取締役候補者の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、国谷裕子氏が６年、田邊栄一氏が４年となります。
- (注4)
- 田邊栄一氏が社外取締役を兼任しているSMBC日興証券株式会社は、2022年３月、金融商品取引法違反（違法な安定操作取引）の疑いで、同社役職員とともに起訴され、2023年２月13日に東京地方裁判所より罰金及び追徴金を科す旨の判決がなされました。同氏は当該事案が発覚するまでその内容を認識していませんでしたが、同社において日頃から法令遵守の視点に立ち適宜意見表明を行い、発覚後は事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の策定につき更に意見を述べるなど、同社の法令遵守体制の更なる強化に努めています。
- (注5)
- 当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた当社定款により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。国谷裕子氏、田邊栄一氏の選任が可決された場合、当社は、第２号議案による変更後の定款に基づき、各氏と同様の責任限定契約を継続し、兼原信克氏については新たに同様の責任限定契約を締結する予定です。
- (注6)
- 当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、各取締役を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を締結しています。本議案でお諮りする取締役候補者のうち、再任の候補者については、すでに当該保険契約の被保険者となっていることから、選任後も引き続き被保険者となります。また、兼原信克氏の選任が可決された場合、同氏も当該保険契約の被保険者となります。なお、河野晃氏については当社執行役員として当該保険契約の被保険者となっており、同氏の選任が可決された場合、取締役として引き続き当該保険契約の被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】
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①各取締役の実質的な保険料負担割合
保険料は当社が負担しており、各取締役の保険料負担はありません。 - ②填補の対象となる各取締役の損害の概要
各取締役がその職務の執行に関し法律上の損害賠償責任及び争訟費用を負担することによって生じる損害を填補します。 - ③各取締役の職務の適正性が損なわれないための措置
法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。