第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり可決され効力を生じますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」による定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者の専門性と経験等については33ページに記載しています。
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髙橋 栄一新任略歴を開く閉じる生年月日 1958年10月14日生 所有する当社株式の数 121,790株 当期に開催の取締役会出席率 100%(20回中20回) 当期に開催の監査役会出席率 100%(16回中16回) 略歴、当社における地位及び担当 1982年4月 当社入社2010年4月当社主計グループ長2012年4月当社経営委員2016年4月当社常務経営委員2016年6月当社取締役・常務経営委員2018年4月当社取締役・専務経営委員2019年6月当社代表取締役・専務経営委員2020年6月当社代表取締役・専務執行役員2021年4月当社取締役2021年6月当社監査役（常勤）（現在に至る）候補者とした理由 2016年に当社取締役に就任以降、主に企画・主計・財務関連部門を担当し、チーフファイナンシャルオフィサー及び経営企画本部長を務め、当社の業務執行を担いました。2021年に当社常勤監査役就任後は、当社の業務執行を適切に監査しています。当社における豊富な業務経験と経営全般、特に財務・会計に関する専門的知見を活かして、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与いただけると判断したことから、監査等委員である取締役候補者としました。 -
小杉 桂子新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年2月12日生 所有する当社株式の数 13,448株 略歴、当社における地位及び担当 1989年4月 当社入社2015年4月当社企画グループ長代理2018年4月当社内部監査室長2023年4月当社監査役室 調査役（現在に至る）候補者とした理由 当社に入社以降、在来船事業や自動車船事業をはじめとする営業部門や、企画・環境関連を中心としたコーポレート部門など、幅広い事業分野、業務に従事してきました。2018年に内部監査室長に就任以降は、グループ経営の規律明確化と内部監査機能等の向上を通じたコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しました。当社における豊富な業務経験と特に内部監査に関する専門的知見を活かして、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与いただけると判断したことから、監査等委員である取締役候補者としました。 -
中曽 宏新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年10月12日生 所有する当社株式の数 1,146株 当期に開催の取締役会出席率 95%(20回中19回) 当期に開催の監査役会出席率 94%(16回中15回) 略歴、当社における地位及び担当 1978年4月 日本銀行入行2003年5月同行金融市場局長2008年11月同行理事2013年3月同行副総裁2018年3月同上退任2018年7月株式会社大和総研理事長（現在に至る）2020年6月当社社外監査役（非常勤）（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社大和総研理事長
東京大学大学院経済学研究科附属金融教育研究センター招聘教授
一般社団法人東京国際金融機構代表理事／会長
アジア太平洋経済協力ビジネス諮問委員会委員
国立研究開発法人科学技術振興機構大学ファンド運用・監視委員会委員長候補者とした理由及び期待される役割の概要等 1978年に日本銀行に入行以降、金融市場局長、理事、副総裁を歴任し、金融・経済分野全般における幅広い知見と、特に金融システムや市場の危機管理の分野における豊富な経験を有しています。2020年に当社社外監査役就任後は、独立した立場から当社の業務執行を適切に監査していることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、中央銀行における豊富な実務経験に基づく金融・経済分野に関する知見を活かして、客観的、独立的な立場から、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。
なお、同氏は、会社経営者としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。 -
桑原 聡子新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月1日生 所有する当社株式の数 3,270株 当期に開催の取締役会出席率 100%(20回中20回) 当期に開催の監査役会出席率 100%(16回中16回) 略歴、当社における地位及び担当 1990年4月 弁護士登録（第二東京弁護士会）1990年4月森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所1998年1月森・濱田松本法律事務所パートナー2020年3月同上退任2020年4月外苑法律事務所パートナー（現在に至る）2020年6月当社社外監査役（非常勤）（現在に至る）重要な兼職の状況 外苑法律事務所パートナー
株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役（監査等委員）
株式会社ユニカフェ社外監査役
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等 弁護士としての活動を通じた、主に企業法務・金融法務分野における豊富な実務経験と専門的な法律の知識を有しています。2020年に当社社外監査役就任後は、独立した立場から当社の業務執行を適切に監査していることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、法曹界での豊富な実務経験と知見を活かして、客観的、独立的な立場から、取締役会におけるモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。
なお、同氏は、会社経営者としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。（注）桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子です。
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山田 辰己新任独立社外略歴を開く閉じる生年月日 1953年6月7日生 所有する当社株式の数 0株 略歴、当社における地位及び担当 1976年4月 住友商事株式会社入社1993年7月中央監査法人入所2001年4月国際会計基準審議会理事2011年9月有限責任あずさ監査法人入所2015年9月中央大学商学部特任教授（現在に至る）2018年6月有限責任あずさ監査法人退所2019年5月株式会社乃村工藝社社外監査役2020年6月株式会社三菱ケミカルホールディングス社外取締役2022年1月公益監視委員会（PIOB）・指名委員会委員（現在に至る）2022年4月株式会社三菱ケミカルホールディングス2022年5月
（現 三菱ケミカルグループ株式会社）社外取締役・監査委員長（現在に至る）株式会社乃村工藝社社外取締役（監査等委員）（現在に至る）重要な兼職の状況 中央大学商学部特任教授
三菱ケミカルグループ株式会社社外取締役・監査委員長
公益監視委員会（PIOB）・指名委員会委員
株式会社乃村工藝社社外取締役（監査等委員）候補者とした理由及び期待される役割の概要等 総合商社で実務を経験したのち、公認会計士として数々の要職を歴任するなど豊富な経験と知見を有し、国際会計の専門家としても高い見識を備えていることから、監査等委員である社外取締役候補者としました。社外取締役に選任された場合は、公認会計士・国際会計の専門家としての豊富な経験・知見と幅広い見識を活かして、客観的、独立的な立場から、取締役会のモニタリング機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実に寄与する役割を果たすことが期待されます。
なお、同氏は、会社経営者としての経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。
- (注1)
- 各取締役候補者と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。
- (注2)
- 中曽宏氏、桑原聡子氏及び山田辰己氏は会社法施行規則第２条第３項第7号に定める社外取締役候補者であり、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」を満たしています。３氏につきましては、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断しており、各氏の選任が可決された場合は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ます（「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」につきましては、33ページに記載のリンクからご覧いただけます。）。社外取締役候補者が業務を執行する又は社外役員を兼任するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。
- (注3)
- 現在社外監査役である社外取締役候補者の社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、中曽宏氏が３年、桑原聡子氏が３年となります。
- (注4)
- 当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた当社定款により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。髙橋栄一氏、中曽宏氏、桑原聡子氏の選任が可決された場合、当社は、第２号議案による変更後の定款に基づき、当社は各氏と同様の責任限定契約を継続し、小杉桂子氏、山田辰己氏については新たに同様の責任限定契約を締結する予定です。
- (注5)
- 当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、各監査役を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を締結しています。本議案でお諮りする取締役候補者のうち、現在監査役である候補者については、すでに当該保険契約の被保険者となっていることから、選任後は取締役として引き続き被保険者となります。また、小杉桂子氏、山田辰己氏の選任が可決された場合、両氏も当該保険契約の被保険者となります。
【保険契約の内容の概要】
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①各取締役の実質的な保険料負担割合
保険料は当社が負担しており、各取締役の保険料負担はありません。 - ②填補の対象となる各取締役の損害の概要
各取締役がその職務の執行に関し法律上の損害賠償責任及び争訟費用を負担することによって生じる損害を填補します。 - ③各取締役の職務の適正性が損なわれないための措置
法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。