株主総会参考書類
議案
第1号議案
剰余金の処分の件
当社は、積極的な事業投資による企業価値向上及び配当を通じた株主の皆様への直接的な利益還元を経営上の基本方針としています。
内部留保による資金を活用し、企業体質の強化を図りつつ1株当たりの企業価値向上に努め、当面の間は連結配当性向20%を目安として業績に連動した配当を行い、中長期的経営課題として配当性向の向上にも取り組む方針としています。
当期の期末配当につきましては、コンテナ船事業の統合に関連した特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純損益は赤字となりましたが、今後に向けての当社の業績回復への道筋が明確となったことを勘案し、1株当たり10円とさせていただきたいと存じます。
これにより、2017年10月1日の株式併合の影響を考慮すると、1株当たり10円の中間配当金をお支払いしておりますので、当期の1株当たりの年間配当金は20円となります。
1.期末配当に関する事項
（1）配当財産の種類
金銭
（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金10円
総額1,195,968,390円
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2018年6月27日
2.剰余金の処分に関する事項
コンテナ船事業再編関連損失により生じた繰越利益剰余金の欠損補填及び期末配当実施のため、以下のとおり別途積立金を取り崩したいと存じます。
（1）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 81,000,000,000円
（2）減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金 81,000,000,000円
第2号議案
取締役9名選任の件
現任の取締役全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了になります。つきましては、取締役9名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
-
武藤 光一
再任
生年月日 1953年9月26日生まれ
（満64歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数16,600株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 代表取締役会長執行役員 取締役在任年数 11年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1976年4月
- 当社入社
- 2002年6月
- 当社不定期船部長
- 2003年1月
- 当社経営企画部長
- 2004年6月
- 当社執行役員経営企画部長委嘱
- 2006年6月
- 当社常務執行役員
- 2007年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 2008年6月
- 当社取締役 専務執行役員
- 2010年6月
- 当社代表取締役 社長執行役員
- 2015年6月
- 当社代表取締役 会長執行役員
（現在に至る）
＜重要な兼職の状況＞
一般社団法人 日本船主協会 会長取締役候補者とした理由 武藤光一氏は、2010年6月から2015年6月まで代表取締役 社長執行役員として当社グループの経営をリードし、豊富な経験と実績を有しています。また、2015年6月からは取締役会議長として、コーポレートガバナンスの強化等を推進しており、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。今後も、全てのステークホルダーを意識し経営を監督するとともに、取締役会における経営上重要な意思決定機能の強化を図り、企業価値の向上に繋げるべく、引き続き取締役として選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
池田 潤一郎
再任
生年月日 1956年7月16日生まれ
（満61歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数15,600株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 代表取締役社長執行役員 取締役在任年数 5年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1979年4月
- 当社入社
- 2004年6月
- 当社人事部長
- 2007年6月
- 当社定航部長
- 2008年6月
- 当社執行役員
- 2010年6月
- 当社常務執行役員
- 2013年6月
- 当社取締役 専務執行役員
- 2015年6月
- 当社代表取締役 社長執行役員
（現在に至る）
取締役候補者とした理由 池田潤一郎氏は、2015年6月に代表取締役 社長執行役員に就任以降、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、当社グループの経営をリードしています。豊富な経験及び実績に基づく強いリーダーシップと決断力により、「構造改革」の断行と「定期コンテナ船事業統合」を決断し、企業価値の向上に努めています。これら豊富な経験と実績等をもとに、当社グループの経営推進とコーポレートガバナンスの強化を進めるため、取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
高橋 静夫
再任
生年月日 1959年1月18日生まれ
（満59歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数8,500株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 代表取締役副社長執行役員 取締役在任年数 4年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1981年4月
- 当社入社
- 2006年6月
- 当社経営企画部長
- 2008年6月
- 当社執行役員経営企画部長委嘱
- 2010年6月
- 当社執行役員
- 2011年6月
- 当社常務執行役員
- 2014年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 2015年6月
- 当社取締役 専務執行役員
- 2018年4月
- 当社代表取締役 副社長執行役員
（現在に至る）
＜担当＞
全般社長補佐、チーフコンプライアンスオフィサー、チーフインフォメーションオフィサー、技術革新本部 副本部長、経営監査部／秘書・総務部／コーポレートマーケティング部／商船三井システムズ株式会社 担当取締役候補者とした理由 高橋静夫氏は、経営企画及びLNG船事業での豊富な経験と実績を有するほか、チーフインフォメーションオフィサー（CIO）としてICT戦略を統括し、また、経営管理に関する豊富な知見を活かし、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）も務めています。2018年4月からは副社長執行役員として経営全般を担っており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
橋本 剛
再任
生年月日 1957年10月14日生まれ
（満60歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数7,300株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 取締役専務執行役員 取締役在任年数 3年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1982年4月
- 当社入社
- 2008年6月
- 当社LNG船部長
- 2009年6月
- 当社執行役員LNG船部長委嘱
- 2011年6月
- 当社執行役員
- 2012年6月
- 当社常務執行役員
- 2015年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 2016年4月
- 当社取締役 専務執行役員
（現在に至る）
＜担当＞
エネルギー輸送営業本部長、石炭船部／LNG船部管掌、エネルギー営業戦略部／燃料部／海洋事業部 担当取締役候補者とした理由 橋本剛氏は、LNG船及び海洋事業での豊富な経験とグローバルな事業展開に関する知見を有し、現在は専務執行役員としてエネルギー輸送営業本部を統括するなど、当社グループの事業経営に精通しており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
小野 晃彦
新任
生年月日 1959年10月1日生まれ
（満58歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数5,100株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 専務執行役員 取締役在任年数 —年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 —回 ／ —回 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1983年4月
- 当社入社
- 2010年6月
- 当社経営企画部長
- 2011年6月
- 当社執行役員経営企画部長委嘱
- 2015年6月
- 当社常務執行役員
- 2017年4月
- 当社専務執行役員
（現在に至る）
＜担当＞
安全運航本部 副本部長／製品輸送営業本部 副本部長、経営企画部／定航事業管理部 担当取締役候補者とした理由 小野晃彦氏は、経営企画及びコンテナ船事業において豊富な経験とグローバルな事業展開に関する知見を有し、現在は専務執行役員として経営企画を担うなど、当社グループの事業経営に精通しており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
丸山 卓
再任
生年月日 1959年4月10日生まれ
（満59歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数2,100株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 取締役専務執行役員 取締役在任年数 1年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 8回 ／ 8回（出席率100％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1983年4月
- 当社入社
- 2010年6月
- 当社財務部長
- 2011年6月
- 当社執行役員財務部長委嘱
- 2015年6月
- 当社常務執行役員
- 2017年6月
- 当社取締役 常務執行役員
- 2018年4月
- 当社取締役 専務執行役員
（現在に至る）
＜担当＞
チーフフィナンシャルオフィサー、コーポレートコミュニケーション部（IR）／財務部／経理部 担当取締役候補者とした理由 丸山卓氏は、財務・IR部門において長年の経験と豊富な実績を有し、現在は専務執行役員としてグローバルに事業展開している当社グループ全体の財務戦略を統括しており、当社グループの企業価値向上を実現するため、取締役として適任と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
松島 正之
再任
社外
独立
生年月日 1945年6月15日生まれ
（満73歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数2,000株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 取締役 取締役在任年数 7年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1968年4月
- 日本銀行入行
- 1990年4月
- 同行熊本支店長
- 1992年11月
- 同行ロンドン駐在参事
- 1996年2月
- 同行調査統計局長
- 1998年6月
- 同行理事（国際関係担当）
- 2002年6月
- ボストン コンサルティング グループ上席顧問
- 2005年2月
- クレディ・スイス証券株式会社
シニア・エグゼクティブ・アドバイザー - 2008年6月
- 同社会長
- 2011年5月
- ボストン コンサルティング グループ シニア・アドバイザー
- 2011年6月
- 当社社外取締役（現在に至る）
＜重要な兼職の状況＞
インテグラル株式会社 常勤顧問
日揮株式会社 社外取締役
太陽有限責任監査法人 経営評議会委員
谷口パートナーズ国際会計・税務事務所 シニア・アドバイザー社外取締役候補者とした理由 松島正之氏は、金融分野等における幅広い経験と見識をもとに、グローバルな視点を当社の経営に反映させるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、コーポレートガバナンスの維持・強化に貢献していただいています。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続の透明性と客観性を高めていただいています。以上のことから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
藤井 秀人
再任
社外
独立
生年月日 1947年12月13日生まれ
（満70歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数600株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 取締役 取締役在任年数 2年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 8回 ／ 10回（出席率80％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1971年4月
- 大蔵省入省
- 2003年1月
- 財務省大臣官房長
- 2004年7月
- 同省主計局長
- 2006年7月
- 財務事務次官
- 2007年10月
- 株式会社日本政策投資銀行 副総裁
- 2008年10月
- 同行代表取締役副社長
（2015年6月退任） - 2016年6月
- 当社社外取締役（現在に至る）
＜重要な兼職の状況＞
住友商事株式会社 顧問社外取締役候補者とした理由 藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいています。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続の透明性と客観性を高めていただいています。以上のことから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる -
勝 悦子
再任
社外
独立
生年月日 1955年4月3日生まれ
（満63歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数600株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 取締役 取締役在任年数 2年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 略歴
（地位、担当及び重要な兼職の状況）- 1978年4月
- 株式会社東京銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行調査部（1992年12月退行）
- 1992年12月
- 株式会社日本総合研究所調査部
シニア・エコノミスト - 1995年4月
- 茨城大学人文学部社会科学科
助教授（国際金融論） - 1998年4月
- 明治大学政治経済学部 助教授
- 2003年4月
- 同大学 同学部 教授
- 2008年4月
- 同大学 副学長（国際交流担当）
- 2016年6月
- 当社社外取締役（現在に至る）
＜重要な兼職の状況＞
明治大学政治経済学部 教授
一般財団法人進学基準研究機構 理事
国際大学協会（IAU） 理事
国際交流基金 資金運用諮問委員会委員長社外取締役候補者とした理由 勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいています。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続の透明性と客観性を高めていただいています。以上のことから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
（注）
- 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 上記の候補者のうち、松島正之氏、藤井秀人氏及び勝悦子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。各氏につきましては、上場証券取引所の定めに基づく独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしています。
- 松島正之氏、藤井秀人氏及び勝悦子氏は、当社との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の上記責任限定契約を継続する予定です。
第3号議案
監査役1名選任の件
現任の監査役 山下英樹氏は、本総会終結の時をもって任期満了になります。つきましては、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は次のとおりです。
-
山下 英樹
再任
社外
独立
生年月日 1954年4月29日生まれ
（満64歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数600株
※2018年3月31日現在現在の当社における地位 監査役 監査役在任年数 4年 ※本総会終結時 取締役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 監査役会への出席状況 10回 ／ 10回（出席率100％） 略歴
（地位及び重要な兼職の状況）- 1982年4月
- 弁護士登録
第二東京弁護士会入会 - 1985年4月
- 山下英樹法律事務所開設
（現：山下・遠山法律特許事務所） - 1993年3月
- 弁理士登録
- 2014年6月
- 当社 社外監査役（現在に至る）
＜重要な兼職の状況＞
山下・遠山法律特許事務所 弁護士
株式会社アイセルネットワークス 社外監査役社外監査役候補者とした理由 山下英樹氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、独立した客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行いただいております。以上のことから、引き続き社外監査役として選任をお願いするものです。 略歴を開く閉じる
（注）
- 山下英樹氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 山下英樹氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。
同氏につきましては、上場証券取引所の定めに基づく独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしています。 - 山下英樹氏は、当社との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定です。
第4号議案
補欠監査役1名選任の件
法定の監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第3項に基づき、補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
補欠監査役候補者は次のとおりです。
-
関 功
社外
独立
生年月日 1946年8月10日生まれ
（満71歳）※2018年6月26日現在所有する当社の
株式の数—株
※2018年3月31日現在略歴
（地位及び重要な兼職の状況）- 1969年8月
- 監査法人千代田事務所入所
- 2006年6月
- 至誠監査法人入所 代表社員就任
- 2013年1月
- 税理士法人関会計事務所開設
代表社員就任
（プルーデンス税理士法人へ改名し現在に至る）
＜重要な兼職の状況＞
プルーデンス税理士法人 代表社員補欠社外監査役候補者とした理由 関功氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、監査役に就任された場合にこれらの経験・知識を当社の監査体制に活かし、客観的かつ公正な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考え、補欠監査役として選任をお願いするものです。同氏は、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しています。 略歴を開く閉じる
（注）
- 関功氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 関功氏は、社外監査役の補欠として選任するものです。なお、同氏は、上場証券取引所の定める独立役員の要件、及び当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしています。
- 関功氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結する予定です。
社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
- ① 当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者1または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
- *1 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう
- ② 当社の現在の主要株主2またはその業務執行者、または過去3年間にそれらに該当していた者
- *2 主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう
- ③ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- ④ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去3年間において業務執行者であった者
- ⑤ 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
- ⑥ 当社グループを主要な取引先とする者3、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *3 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、当社グループからの役員報酬の支払いを除く）を、当社グループから受けた者
- ⑦ 当社グループの主要な取引先である者4、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *4 当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者
- ⑧ 当社グループの会計監査人またはその社員等、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- ⑨ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産5を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *5 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％を超える金額その他の財産上の利益をいう）
- ⑩ 当社グループから一定額を超える寄付または助成6を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去3年間においてそれらに該当していた者
- *6 一定額を超える寄付または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう
- ⑪ 上記①から⑩に該当する者（重要な地位にある者7に限る）の近親者等8
- *7 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう
- *8 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう
- ⑫ その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
第5号議案
執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
2018年度において、当社取締役を兼務しない執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任するものです。
特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
当社の連結業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長に対し、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものです。
新株予約権の要項及び数の上限
- （1）新株予約権の数の上限
下述（3）に定める内容の新株予約権1,500個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000株を上限とし、下述（3）②により当該新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数とする。 - （2）新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
- （3）新株予約権の要項
- ① 新株予約権の割当を受ける者
当社取締役を兼務しない執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長のうち、当社取締役会で承認された者とする。 - ② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
但し、本総会における決議の日（以下「決議日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
また、決議日後、当社が他社と合併、会社分割もしくは株式交換を行う場合、または、資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。 - ③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.10を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
但し、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割もしくは株式交換を行う場合、または、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
- ④ 新株予約権を行使することができる期間
2020年6月29日から2028年6月23日までの期間内で、取締役会において決定する。 - ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
- （ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
- （イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
- ⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 - ⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。 - ⑧ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
- （ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 - （イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 - （ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。 - （エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後行使価額に（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。 - （オ）新株予約権を行使することができる期間
上記④に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記④に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 - （カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。 - （キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 - （ク）新株予約権の取得条項
上記⑦に準じて決定する。
- （ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
- ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
- ⑩ 新株予約権の行使条件
- （ア）各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
- （イ）割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。
（注）禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任または免職された場合、及び死亡した場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。
- （ウ）その他の権利行使の条件については、取締役会において決定する。
- ① 新株予約権の割当を受ける者
【ご参考】コーポレートガバナンスに関する取組み
■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ企業理念と長期ビジョン、経営計画に基づき、持続的な成長と中長期的なグループ企業価値の最大化を図るため、①複数名の社外取締役を選任する（本年度は社外取締役3名の選任議案を上程しています）、②取締役会の諮問機関として、それらの社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を設けるなど、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組んでいます。
海運事業の事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。
■当社のコーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務しています）相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行を行う社内取締役と業務執行を行わず監督機能に特化した役割を果たす社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えています。このような考え方の下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としています。
取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針（2018年4月27日に改定しています）を定めています。社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査に服しつつ、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っています（業務執行体制については、後述する内容をご参照ください）。
また、コーポレートガバナンスの真価は、上記のように構築された枠組み・組織の存在そのものによってもたらされるものではなく、係る枠組みが実際に以下のような形で適正かつ効率的に機能しているかによって問われるものと当社は考えます。
■取締役会
取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っています。
取締役会は、社内取締役6名と当社と利害関係のない社外取締役3名より構成されています。社外取締役は、各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について当社と利害関係のない独立した立場でのチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わるテーマについて社外取締役、社外監査役を交えて自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を行っています。
「戦略・ビジョン討議」とは
商船三井の「戦略・ビジョン討議」
当社では、3時間の取締役会のうち1時間を「戦略・ビジョン討議」に充て、経営戦略や長期ビジョン、或いは経営全般に関わるテーマを取り上げ、社外取締役・社外監査役を交えて自由な意見交換を行っています。
■指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性あるものとすべく、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員（3名）・会長・社長が委員となり、社外取締役が過半数を占める形で委員会を構成しています。指名諮問委員会は取締役・執行役員の選任について、報酬諮問委員会は長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬の在り方について、それぞれ「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討し、取締役会に答申を行っています。取締役会は諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。
■実効性評価
取締役会は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、自己アンケート、及びアンケート結果に基づく取締役会での討議により、その実効性についての評価・分析を毎年実施し、その結果を以後の取締役会運営の改善につなげています。
当社は、実効性評価をより有益なものとするため、評価項目につき毎年度見直しを行い、当該年度の実態に即した項目の追加等により、その充実を図っています。
■業務執行体制
業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、6つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っています。
■監査体制
監査役会は、常勤監査役2名と当社と利害関係のない社外監査役2名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定、監査結果の報告・共有等を行っており、また、全監査役は取締役会に、常勤監査役はこれに加え経営会議及び各委員会に出席し、審議・意思決定過程における監査を実施しています。会計監査は、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。これに加え、経営会議からのみ指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部が、監査役及び会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っています。
■社外役員
当社の社外役員5名（社外取締役3名、社外監査役2名）は、いずれも当社独自の「社外役員の独立性基準」を満たしています。
社外取締役3名はいずれも各々の専門領域における豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関して独立した立場から助言を行い、経営の意思決定及び監督についての取締役会の機能を強化する役割を担っています。
社外取締役は、取締役会への出席のほか、当社グループ運航船への訪船やグループ経営会議（年2回国内グループ会社の代表者を招集して開催。経営計画に関連するトピックス等を議題として双方向での議論を行う）への出席等を通じて当社グループの事業への理解を深め、社外取締役としての職務に反映させています。
また社外監査役2名は、法律及び経営学の専門家としての深い知見と見識を有しており、独立した立場から当社における監査体制を強化する役割を担っています。
社外監査役は、取締役会・監査役会への出席のほか、社内取締役・執行役員との面談、会計監査人との定期的な打ち合わせ、国外を含む当社グループの活動拠点への往査等を行い、それらにより得られた知見を社外監査役としての職務に反映させています。
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