株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金処分の件

　剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

剰余金の期末配当に関する事項

　当社は、株主の皆様に対する還元を経営の重要課題として認識しております。また、将来の事業展開に備えた航空機等の成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、フリーキャッシュフローの水準等にも留意しながら、株主還元を充実させていきたいと考えております。
　当期の売上高につきましては、旺盛な需要に支えられ、国際線の旅客・貨物が好調に推移したことや、当期から連結子会社となったPeach・Aviation（ピーチ・アビエーション）株式会社の収入が加わったこと等により、航空事業を中心に増収となりました。この結果、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はいずれも3期連続で過去最高を更新しました。
　一方、2020年に開催される東京オリンピック・パラリンピック競技大会や首都圏空港の再拡張を控え、新規航空機の導入や空港施設の整備、品質向上に向けた訓練施設等への成長投資によって、中長期的な企業価値をさらに向上させていきたいと考えていることから、当期の配当につきましては、当初計画のとおり、1株につき60円とさせていただきたく存じます。

（1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき　　　金60円
総額　　　　　　20,092,676,040円

（2）剰余金の配当が効力を生じる日

平成30年6月29日（金）

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第2号議案　
取締役10名選任の件

　現在の取締役10名はいずれも本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
　取締役候補者は以下のとおりであります。

【ご参考】取締役候補者選任の方針・プロセス

　当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、社内および社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い識見、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしております。
　この方針に基づき、候補者の選任にあたっては、人事諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定いたしました。なお、人事諮問委員会は、候補者の選任プロセスの透明性・公平性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成し、取締役会において候補者を決議する前に、同委員会において審議を行っております。

伊東(いとう)　信一郎(しんいちろう)

再任

生年月日	昭和25年12月25日生
所有する当社株式の数	14,200株
略歴、当社における地位、担当	昭和49年4月当社入社平成13年4月当社人事部長平成15年4月当社執行役員平成15年6月当社取締役執行役員平成16年4月当社常務取締役執行役員平成18年4月当社専務取締役執行役員平成19年4月当社代表取締役副社長執行役員平成21年4月当社代表取締役社長平成27年4月当社代表取締役会長平成29年4月当社取締役会長、取締役会議長現在に至る
重要な兼職の状況	三菱重工業株式会社取締役（社外）　監査等委員
取締役候補者とした理由	伊東信一郎氏は、長年にわたり営業部門や人事部門等に携わり、平成15年6月から取締役として、また、平成21年4月からは代表取締役社長として、リーマンショック後の経営環境が厳しい中、当社グループの経営を指揮し、グループ経営体制の改革や収益基盤の拡大等を進めて業績回復を果たしました。平成27年4月からは代表取締役会長として、取締役会の議長を務め、自由闊達かつ建設的な議論や意見交換を促進する議事運営を行う等、取締役会の機能強化を進めてきました。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会議長として取締役会の監督機能の強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。

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篠辺(しのべ)　修(おさむ)

再任

生年月日	昭和27年11月11日生
所有する当社株式の数	11,605株
略歴、当社における地位、担当	昭和51年4月当社入社平成15年4月当社整備本部技術部長平成16年4月当社執行役員平成19年4月当社上席執行役員平成19年6月当社取締役執行役員平成21年4月当社常務取締役執行役員平成23年6月当社専務取締役執行役員平成24年4月当社代表取締役副社長執行役員平成25年4月当社取締役平成29年4月当社取締役副会長現在に至る
重要な兼職の状況	花王株式会社取締役（社外）
取締役候補者とした理由	篠辺修氏は、長年にわたり整備部門、経営企画部門等に携わり、平成19年6月から取締役として、平成25年4月からグループの中核会社である全日本空輸株式会社の代表取締役社長として、安全を最優先として強いリーダーシップを発揮し、国際線を中心とした事業規模の拡大を図る等、同社を世界のリーディングエアラインに向けて着実に成長させてきました。また平成29年4月からは当社の取締役副会長として、取締役会の議事運営をサポートするとともに、整備部門で培った見識や経験をもとに、安全性の基盤のさらなる強化に取り組んでおります。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会においても積極的に発言する等、取締役会における監督機能の強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。

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片野坂(かたのざか)　真哉(しんや)

再任

生年月日	昭和30年7月4日生
所有する当社株式の数	11,900株
略歴、当社における地位、担当	昭和54年4月当社入社平成16年4月当社人事部長平成19年4月当社執行役員平成21年4月当社上席執行役員平成21年6月当社取締役執行役員平成23年6月当社常務取締役執行役員平成24年4月当社専務取締役執行役員平成25年4月当社代表取締役副社長執行役員平成27年4月当社代表取締役社長、グループ経営戦略会議議長、グループCSR・リスク・コンプライアンス会議総括、グループ監査部担当現在に至る
重要な兼職の状況	一般社団法人日本経済団体連合会副会長
取締役候補者とした理由	片野坂真哉氏は、長年にわたり営業部門、人事部門、経営企画部門等に携わり、平成21年6月から取締役として、平成25年4月から代表取締役副社長として、また、平成27年4月からは代表取締役社長として、安全を最優先とする経営姿勢で、常にグローバルな視点を持ち、強いリーダーシップと確かな行動力によってグループ経営体制の基盤を強化するとともに、グループ経営戦略で掲げた利益目標を着実に達成してきております。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会においても積極的に発言する等、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。

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長峯(ながみね)　豊之(とよゆき)

再任

生年月日	昭和30年9月10日生
所有する当社株式の数	5,600株
略歴、当社における地位、担当	昭和55年4月当社入社平成19年4月当社勤労部長平成21年4月当社執行役員平成23年6月当社上席執行役員平成25年4月全日本空輸株式会社取締役執行役員平成26年4月当社上席執行役員平成27年6月当社取締役執行役員平成28年4月当社取締役　常務執行役員平成29年4月当社代表取締役　副社長執行役員グループ人財戦略部・デジタル・デザイン・ラボ・グループ経営戦略室・グループ経理・財務室・沖縄地区担当現在に至る
重要な兼職の状況	長峯豊之氏は、平成30年6月27日開催予定の日本空港ビルデング株式会社の定時株主総会において、また、同年6月28日開催予定の空港施設株式会社の定時株主総会において、社外取締役候補者になっております。
取締役候補者とした理由	長峯豊之氏は、長年にわたりオペレーション部門、労政部門、経営企画部門等に携わり、平成27年6月から取締役として、グループ経営の推進に努める他、当社グループの収益ドメインの拡大をはじめとするグループ経営戦略を着実に遂行してきております。また、平成29年4月からは代表取締役副社長として、社長を適切にサポートし、グループ経営戦略で掲げた利益目標を着実に達成してきております。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会においても積極的に発言する等、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。

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石坂(いしざか)　直人(なおと)

再任

生年月日	昭和31年9月20日生
所有する当社株式の数	2,200株
略歴、当社における地位、担当	昭和55年4月当社入社平成23年6月当社調査室長平成25年4月当社執行役員平成27年4月当社上席執行役員平成29年6月当社取締役　執行役員調査部・施設企画部担当現在に至る
取締役候補者とした理由	石坂直人氏は、長年にわたり国内旅客部門、英国駐在、産業政策部門等に携わり、平成29年6月からは取締役として、羽田空港の国際化進展に伴う国際線事業の拡大・強化や、そのための施設整備等を通じて、当社競争力の向上等に取り組んでおります。これまでの豊富な経験と実績ならびに同氏の卓越した情報収集力を活かし、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。

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高田(たかだ)　直人(なおと)

再任

生年月日	昭和33年7月26日生
所有する当社株式の数	2,200株
略歴、当社における地位、担当	昭和56年4月当社入社平成23年6月当社広報室長平成25年4月全日本空輸株式会社執行役員平成27年4月全日本空輸株式会社上席執行役員平成28年4月当社上席執行役員平成29年6月当社取締役　執行役員グループCSR・リスク・コンプライアンス会議議長、秘書部・グループ法務部担当、コーポレートコミュニケーション室長現在に至る
取締役候補者とした理由	高田直人氏は、長年にわたり労政部門、産業政策部門、広報部門等に携わり、平成29年6月からは取締役として、CSR活動を中心に、社会とともに持続的に成長できる基盤作りを遂行してきたことに加え、個人投資家等との積極的なコミュニケーションを通じて、当社事業の理解促進に努めてきた他、広報活動を通じた企業認知度の向上による競争力の強化等にも取り組んでおります。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。

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平子(ひらこ)　裕志(ゆうじ)

再任

生年月日	昭和33年1月25日生
所有する当社株式の数	5,600株
略歴、当社における地位、担当	昭和56年4月当社入社平成22年4月当社企画室企画部長平成23年6月当社執行役員平成25年4月全日本空輸株式会社上席執行役員平成27年4月当社上席執行役員平成27年6月当社取締役執行役員平成29年4月当社取締役現在に至る
重要な兼職の状況	全日本空輸株式会社代表取締役社長定期航空協会会長
取締役候補者とした理由	平子裕志氏は、長年にわたり営業部門、財務部門等に携わり、平成24年4月からは全米の支配人を務め、平成27年6月からは取締役として、企業価値向上に向けた財務戦略の実現に取り組んできました。また、平成29年4月からはグループの中核会社である全日本空輸株式会社の代表取締役社長として、安全を最優先とし、国際線事業に関する幅広い知見を活かしたグローバルな視点で事業運営に取り組み、同社を世界のリーディングエアラインへ着実に成長させております。これまでの豊富な経験と実績を活かし、取締役会においても積極的に発言する等、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化に貢献しておりますことから、グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を引き続き取締役候補者としました。

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森(もり)　詳介(しょうすけ)

再任

社外取締役
候補者

独立役員

生年月日	昭和15年8月6日生
社外取締役在任期間	12年
所有する当社株式の数	0株
略歴、当社における地位、担当	平成11年6月関西電力株式会社常務取締役平成13年6月関西電力株式会社代表取締役副社長平成17年6月関西電力株式会社代表取締役社長平成18年6月当社取締役　現在に至る平成22年6月関西電力株式会社代表取締役会長平成28年6月関西電力株式会社相談役　現在に至る
重要な兼職の状況	阪急阪神ホールディングス株式会社取締役（社外）株式会社ロイヤルホテル取締役（社外）
社外取締役候補者とした理由	森詳介氏は、公共性の高い事業における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、内部統制を始めとしたガバナンス体制の強化、安全対策の推進、グループ経営体制の強化等について積極的な意見・提言を行っていただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れることから、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、平成23年2月より報酬諮問委員に、平成25年6月より報酬諮問委員長に、平成28年6月より人事諮問委員に、同年8月より人事諮問委員長に就任していただいております。
候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等	森詳介氏は、関西電力株式会社の相談役でありますが、当社と同社との間には、電力需要者としての通常の取引はありますが、特別の関係はありません。また、当社と関西電力株式会社以外の重要な兼職先との間に特別の関係はありません。
過去5年間、他社の役員在任中の不当な業務執行等の事実、発生予防、事後対応等	森詳介氏が社外取締役を務めております株式会社ロイヤルホテルが運営するリーガロイヤルホテル（大阪）内のレストランにおいて、平成29年5月、食中毒事故が発生したため、同社は食品衛生法に基づき、大阪市保健所より同年5月9日から5月11日までの3日間、当該レストランの営業停止処分を受けました。同氏は、本件に関しては食品衛生管理体制の再徹底、再発防止策およびその実施状況等について報告を受け、これに対して社外取締役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。
責任限定契約について	当社と森詳介氏は、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
独立役員としての届出について	当社は森詳介氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

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山本(やまもと)　亜土(あど)

再任

社外取締役
候補者

独立役員

生年月日	昭和23年12月1日生
社外取締役在任期間	5年
所有する当社株式の数	2,000株
略歴、当社における地位、担当	平成16年6月名古屋鉄道株式会社常務取締役平成18年6月名古屋鉄道株式会社専務取締役平成20年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役副社長平成21年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役社長平成25年6月当社取締役　現在に至る平成27年6月名古屋鉄道株式会社代表取締役会長　現在に至る
重要な兼職の状況	矢作建設工業株式会社取締役（社外）名古屋商工会議所会頭
社外取締役候補者とした理由	山本亜土氏は、運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、多業種にまたがるグループ事業運営やグループ経営戦略、適切な情報開示を始めとするガバナンス体制の強化、安全対策の推進等について積極的な意見・提言を行っていただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れることから、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、平成28年6月より報酬諮問委員および人事諮問委員に就任していただいております。
候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等	山本亜土氏は、名古屋鉄道株式会社の代表取締役会長でありますが、当社と同社との間に特別の関係はありません。なお、当社グループ企業と同社および同社のグループ企業数社との間に、航空券販売の受委託に関する取引等があります。また、当社と矢作建設工業株式会社との間に特別の関係はありません。
責任限定契約について	当社と山本亜土氏は、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
独立役員としての届出について	当社は山本亜土氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

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小林(こばやし)　いずみ()

再任

社外取締役
候補者

独立役員

生年月日	昭和34年1月18日生
社外取締役在任期間	5年
所有する当社株式の数	2,000株
略歴、当社における地位、担当	平成13年12月メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長平成14年7月株式会社大阪証券取引所取締役（社外）平成20年11月世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官平成25年7月当社取締役　現在に至る
重要な兼職の状況	三井物産株式会社取締役（社外）株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役（社外）日本放送協会経営委員会委員
社外取締役候補者とした理由	小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、グローバルな視点からのグループ経営戦略、基本品質の強化、安全対策の推進、様々なステークホルダーとのコミュニケーション等について積極的な意見・提言を行っていただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れることから、同氏を引き続き独立社外取締役候補者としました。また、同氏には、平成25年7月より報酬諮問委員に、平成28年6月より人事諮問委員に就任していただいております。
候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等	当社と重要な兼職先との間に特別の関係はありません。なお、小林いずみ氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役でありますが、同社は当社の主要取引銀行のひとつである株式会社みずほ銀行の持株会社であります。当社と株式会社みずほ銀行との間には、融資等に関する通常の取引はありますが、特別の関係はありません。
責任限定契約について	当社と小林いずみ氏は、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
独立役員としての届出について	当社は小林いずみ氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。同氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役でありますが、同社は指名委員会等設置会社として監督と経営の分離がなされており、同氏は執行役を兼務せず、株式会社みずほ銀行における当社を含めた個別の融資判断に直接携わることは無いことから、同氏は実質的に独立性を有すると判断しております。

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第3号議案　
監査役1名選任の件

　本総会終結の時をもって、監査役　小川英治氏が任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
　なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は以下のとおりであります。

小川(おがわ)　英治(えいじ)

再任

社外監査役
候補者

独立役員

生年月日	昭和32年5月24日生
社外監査役在任期間	4年
所有する当社株式の数	0株
取締役会の出席回数（平成30年3月期）	12回／12回
監査役会の出席回数（平成30年3月期）	13回／13回
略歴、当社における地位、担当	昭和61年4月一橋大学商学部助手昭和63年4月一橋大学商学部専任講師平成3年4月一橋大学商学部助教授平成11年4月一橋大学大学院　商学研究科教授平成21年1月一橋大学大学院　商学研究科研究科長平成23年1月一橋大学理事・副学長平成26年6月当社監査役　現在に至る平成30年4月一橋大学大学院　経営管理研究科教授現在に至る
重要な兼職の状況	財務省関税・外国為替等審議会会長
社外監査役候補者とした理由	小川英治氏は、高度で幅広い国際金融等の専門家として、また、大学の組織運営者としての実績と豊富な識見を活かし、取締役会・監査役会において、リスク管理の観点から見たグループ経営戦略における留意点や、当社の財務政策等について、積極的な助言を行っていただいております。グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の有する財務・会計・金融に関する高い識見・知見を活用することによって、監査機能のより一層の充実が図れることから、同氏を引き続き独立社外監査役候補者としました。なお、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由に基づき、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
候補者の兼職先と当社との間の特別な利害関係等	当社と重要な兼職先との間に特別の関係はありません。
責任限定契約について	当社と小川英治氏は、会社法第427条第1項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。同氏の再任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
独立役員としての届出について	当社は小川英治氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。同氏の再任が承認可決された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

（注）上記候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

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【ご参考】
《社外取締役および社外監査役の独立性判断基準》

　当社における社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という）が独⽴性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。

当社グループを主要な取引先とする者（※1）またはその業務執⾏者
当社グループの主要な取引先（※1）またはその業務執⾏者
当社グループの主要な借⼊先（※2）またはその業務執⾏者
当社の⼤株主（※3）またはその業務執⾏者
当社グループより、役員報酬以外に、多額の⾦銭その他の財産上の利益（※4）を得ている弁護⼠、公認会計⼠、コンサルタント等の専⾨家
当社の会計監査⼈である監査法⼈に所属する公認会計⼠
当社グループより多額の寄付（※5）を受けている者
当社および連結⼦会社の取締役・監査役・執⾏役員・重要な使⽤⼈の近親者（※6）である者
近親者が上記1〜7のいずれかに該当する者
過去3年間において、上記1〜8のいずれかに該当していた者
前各号の他、当社と利益相反関係が⽣じ得る等、独⽴性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の理由を有している者

　なお、上記1〜11のいずれかに該当する場合であっても、当該⼈物が実質的に独⽴性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開⽰する。

※1　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの⽀払⾦額が取引先の連結売上⾼の2％を超える取引先。
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取⾦額が、当社グループの連結売上⾼の2％を超える取引先。
※2　「主要な借⼊先」とは、当社グループの借⼊残⾼が直近事業年度末の当社連結総資産の2％を超える⾦融機関。
※3　「⼤株主」とは、直近事業年度末において、⾃⼰または他⼈名義で、10％以上の議決権を保有する株主または法⼈株主である場合はその業務執⾏者。
※4　「多額の⾦銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。
※5　「多額の寄付」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または寄付先の連結売上⾼の2％のいずれか⼤きい額を超える寄付。
※6　「近親者」とは、配偶者または⼆親等以内の親族。

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株主総会参考書類

第1号議案 剰余金処分の件

剰余金の期末配当に関する事項

（1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

（2）剰余金の配当が効力を生じる日

第2号議案 取締役10名選任の件

第3号議案 監査役1名選任の件

第1号議案　
剰余金処分の件

第2号議案　
取締役10名選任の件

第3号議案　
監査役1名選任の件