株主総会参考書類

議案

第1号議案　
剰余金の配当の件

　当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。
　当期の配当につきましては、安定性･継続性に配意しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案し以下のとおりといたしたいと存じます。

1 配当財産の種類

金銭

2 配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式 1株につき金75円
配当総額 147,830,693,400円

なお、中間配当金として1株につき75円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は1株につき150円となります。

3 剰余金の配当が効力を生じる日

2018年6月27日

（ご参考）配当の推移

（ご参考）資本政策については、こちらをご覧ください。

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第2号議案　
取締役12名選任の件

　取締役全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

篠原(しのはら)　弘道(ひろみち)

再任

生年月日	1954年3月15日生
所有する当社の株式の数	17,400株
取締役在任年数	9年
開催／出席（比率）	12回／12回（100％）
略歴、地位および担当	1978年4月日本電信電話公社入社 2009年6月当社取締役研究企画部門長 2011年6月当社取締役研究企画部門長、情報流通基盤総合研究所長兼務 2011年10月当社取締役研究企画部門長 2012年6月当社常務取締役研究企画部門長 2014年6月当社代表取締役副社長研究企画部門長（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社において技術戦略、研究開発戦略の責任者としてNTTグループ中期経営戦略を推進するなど、経営者として豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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澤田(さわだ)　純(じゅん)

再任

生年月日	1955年7月30日生
所有する当社の株式の数	13,600株
取締役在任年数	4年
開催／出席（比率）	12回／12回（100％）
略歴、地位および担当	1978年4月日本電信電話公社入社 2008年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社取締役経営企画部長 2011年6月同社常務取締役経営企画部長 2012年6月同社代表取締役副社長経営企画部長 2013年6月同社代表取締役副社長 2014年6月当社代表取締役副社長（現在に至る） 2016年6月 NTTセキュリティ株式会社代表取締役社長（2018年6月20日退任予定）
取締役候補者とした理由	当社において事業戦略の責任者としてNTTグループ中期経営戦略を推進するなど、経営者として豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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島田(しまだ)　明(あきら)

再任

生年月日	1957年12月18日生
所有する当社の株式の数	8,804株
取締役在任年数	6年
開催／出席（比率）	12回／12回（100％）
略歴、地位および担当	1981年4月日本電信電話公社入社 2007年6月当社経営企画部門担当部長 2007年7月西日本電信電話株式会社財務部長 2009年7月東日本電信電話株式会社総務人事部長 2011年6月同社取締役総務人事部長 2012年6月当社取締役総務部門長 2012年6月西日本電信電話株式会社取締役（2018年6月22日退任予定） 2015年6月当社常務取締役総務部門長（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社においてグループ全体の人事、法務、総務等の統括業務に携わるなど、経営者として豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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井伊(いい)　基之(もとゆき)

新任

生年月日	1958年11月17日生
所有する当社の株式の数	5,700株
略歴、地位および担当	1983年4月日本電信電話公社入社 2011年6月東日本電信電話株式会社取締役ネットワーク事業推進本部設備部長ネットワーク事業推進本部企画部長兼務 2013年7月同社取締役ネットワーク事業推進本部設備企画部長 2014年6月同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部長 2015年6月同社代表取締役常務取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部長 2016年6月同社代表取締役副社長ビジネス＆オフィス営業推進本部長 2017年7月同社代表取締役副社長ビジネスイノベーション本部長（2018年6月22日退任予定）
取締役候補者とした理由	グループ会社において代表取締役副社長を務め、またネットワークの高度化を含む設備戦略業務に携わるなど、経営者として豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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奥野(おくの)　恒久(つねひさ)

再任

生年月日	1960年10月12日生
所有する当社の株式の数	5,500株
取締役在任年数	6年
開催／出席（比率）	12回／12回（100％）
略歴、地位および担当	1983年4月日本電信電話公社入社 2007年7月当社中期経営戦略推進室担当部長 2008年6月当社新ビジネス推進室国際室長 2011年1月 Dimension Data Holdings plc 取締役（現在に至る） 2011年6月当社グローバルビジネス推進室長 2012年6月当社取締役グローバルビジネス推進室長（現在に至る） 2016年6月 NTTセキュリティ株式会社取締役（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社においてグループ全体のグローバルビジネス拡大に携わっており、業務執行に関する豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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栗山(くりやま)　浩樹(ひろき)

再任

生年月日	1961年5月27日生
所有する当社の株式の数	4,370株
取締役在任年数	4年
開催／出席（比率）	12回／12回（100％）
略歴、地位および担当	1985年4月当社入社 2003年2月当社第一部門担当部長 2005年5月当社中期経営戦略推進室担当部長 2008年6月当社経営企画部門担当部長 2012年6月当社総務部門秘書室担当部長 2014年6月当社取締役新ビジネス推進室長（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社においてグループ全体の新たなビジネス開発に携わっており、業務執行に関する豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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廣井(ひろい)　孝史(たかし)

再任

生年月日	1963年2月13日生
所有する当社の株式の数	3,800株
取締役在任年数	3年
開催／出席（比率）	12回／12回（100％）
略歴、地位および担当	1986年4月当社入社 2005年5月当社中期経営戦略推進室担当部長 2008年6月当社新ビジネス推進室担当部長 2009年7月当社経営企画部門担当部長 2014年6月当社財務部門長 2015年6月当社取締役財務部門長（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社においてグループ全体の財務・IRの統括業務に携わっており、業務執行に関する豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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坂本(さかもと)　英一(えいいち)

再任

生年月日	1963年9月3日生
所有する当社の株式の数	3,400株
取締役在任年数	2年
開催／出席（比率）	12回／12回（100％）
略歴、地位および担当	1986年4月当社入社 2005年10月東日本電信電話株式会社経営企画部経営管理部門長 2009年7月同社経営企画部企画部門長 2011年7月当社経営企画部門広報室長 2015年6月株式会社NTTドコモ執行役員法人ビジネス戦略部長 2016年6月当社取締役経営企画部門長（現在に至る） 2016年6月東日本電信電話株式会社取締役（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社においてグループ全体の経営企画等の統括業務に携わっており、業務執行に関する豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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川添(かわぞえ)　雄彦(かつひこ)

新任

生年月日	1961年9月5日生
所有する当社の株式の数	600株
略歴、地位および担当	1987年4月当社入社 2003年8月当社サイバーコミュニケーション総合研究所サイバースペース研究所主幹研究員 2007年10月当社サイバーコミュニケーション総合研究所サイバーソリューション研究所主幹研究員 2008年7月当社研究企画部門担当部長 2014年7月当社サービスイノベーション総合研究所サービスエボリューション研究所長 2016年7月当社サービスイノベーション総合研究所長（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社においてネットワークからアプリケーションサービスまで幅広い研究開発や、R&D戦略の統括業務に携わるなど、業務執行に関する豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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北村(きたむら)　亮太(りょうた)

新任

生年月日	1965年1月20日生
所有する当社の株式の数	1,500株
略歴、地位および担当	1988年4月当社入社 2003年10月東日本電信電話株式会社経営企画部担当部長 2011年6月同社経営企画部営業企画部門長 2015年7月当社経営企画部門担当部長（現在に至る）
取締役候補者とした理由	当社ならびにグループ会社において経営企画等の業務に携わるなど、業務執行に関する豊富な経験を有しております。　また、人格、見識ともに優れていることから、取締役候補者としたものです。

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白井(しらい)　克彦(かつひこ)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1939年9月24日生
所有する当社の株式の数	3,800株
社外取締役在任年数	6年
開催／出席（比率）	12回／11回（92％）
略歴、地位および担当	1965年4月早稲田大学第一理工学部助手 1968年4月同理工学部専任講師 1970年4月同理工学部助教授 1975年4月同理工学部教授 1994年11月同教務部長兼国際交流センター所長 1998年11月同常任理事 2002年11月同総長 2010年11月同学事顧問 2011年4月放送大学学園理事長（2017年3月31日退任） 2012年6月当社取締役（現在に至る） 2012年6月株式会社ジャパンディスプレイ取締役（現在に至る） 2016年11月早稲田大学名誉顧問（現在に至る）
社外取締役候補者とした理由	教育機関の運営責任者等として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待して、社外取締役候補者としたものです。
独立性に係る事項	白井　克彦氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。　同氏が総長を務めておりました早稲田大学と当社および主要子会社との間ならびに同氏が理事長を務めておりました放送大学学園と当社および主要子会社との間には取引がございますが、直近の3事業年度における当社および主要子会社と同大学との取引合計額ならびに同学園との取引合計額は、当該各事業年度における当社および主要子会社の年間営業収益合計額と比較していずれも1％未満であります。　また、当社および主要子会社は、同大学に対する寄付ならびに同学園に対する寄付を行っておりますが、直近の3事業年度における当社および主要子会社からの寄付のそれぞれの合計額は、当該各事業年度における同大学または同学園の年間総収入のいずれも1％未満であります。　上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。 ※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、こちらをご参照ください。

※1.　白井　克彦氏は、社外取締役候補者であります。
　なお、白井　克彦氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の社外取締役候補者とした理由に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
　また、白井　克彦氏は、上記の独立性に係る事項に記載のとおり、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立役員の独立性判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。当社は白井　克彦氏の選任が承認された場合、引き続き白井　克彦氏を独立役員とする予定であります。

　2.　当社と白井　克彦氏は、社外取締役として期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。白井　克彦氏の選任が承認された場合、当社は白井　克彦氏との当該契約を継続する予定であります。

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(さかきばら)　定征(さだゆき)

再任

社外取締役

独立役員

生年月日	1943年3月22日生
所有する当社の株式の数	8,800株
社外取締役在任年数	6年
開催／出席（比率）	12回／10回（83％）
略歴、地位および担当	1967年4月東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社 1994年6月同社経営企画第1室長 1996年6月同社取締役 1998年6月同社常務取締役 1999年6月同社専務取締役 2001年6月同社代表取締役副社長 2002年6月同社代表取締役社長 2010年6月同社代表取締役取締役会長 2010年6月株式会社商船三井取締役（2014年6月24日退任） 2012年6月当社取締役（現在に至る） 2013年6月株式会社日立製作所取締役（2018年6月20日退任予定） 2014年6月一般社団法人日本経済団体連合会会長（2018年5月31日退任予定） 2014年6月東レ株式会社取締役会長 2015年6月同社相談役最高顧問 2017年6月同社相談役（現在に至る）
社外取締役候補者とした理由	企業経営者として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い経営的視点からの助言を期待して、社外取締役候補者としたものです。
独立性に係る事項	定征氏は、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立役員の独立性判断基準（※）を満たしております。　同氏が取締役会長を務めておりました東レ株式会社と当社および主要子会社との間には取引がございますが、直近の3事業年度における当社および主要子会社と同社との取引合計額は、当該各事業年度における当社および主要子会社の年間営業収益合計額と比較していずれも1％未満であります。　また、同氏が会長を務めております一般社団法人日本経済団体連合会と当社および主要子会社との間には取引がございますが、直近の3事業年度における当社および主要子会社と同団体との取引合計額は、当該各事業年度における当社および主要子会社の年間営業収益合計額と比較していずれも1％未満であります。　上記理由により、同氏の独立性は確保されていると判断しております。 ※当社が定める独立役員の独立性判断基準につきましては、こちらをご参照ください。

※1.　　定征氏は、社外取締役候補者であります。
　また、　定征氏は、上記の独立性に係る事項に記載のとおり、当社が上場している東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立役員の独立性判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。当社は　定征氏の選任が承認された場合、引き続き　定征氏を独立役員とする予定であります。

　2.　当社と　定征氏は、社外取締役として期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。　定征氏の選任が承認された場合、当社は　定征氏との当該契約を継続する予定であります。

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株主総会参考書類

第1号議案 剰余金の配当の件

第2号議案 取締役12名選任の件

第1号議案　
剰余金の配当の件

第2号議案　
取締役12名選任の件