第1号議案　
剰余金処分の件

　剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

1．期末配当に関する事項

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。
　当事業年度の期末配当につきましては、株主の皆様の日頃のご支援に感謝の意を表するとともに、将来の業績向上に向けた事業展開などを踏まえ、以下のとおり1株につき62円（通期では前期に比べ12円増配の117円）とさせていただきたいと存じます。

① 配当財産の種類

　金銭といたします。

② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

　当社普通株式1株につき金62円といたしたいと存じます。
　なお、この場合の配当総額は1,695,190,174円となります。

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

　平成30年6月15日といたしたいと存じます。

2．その他の剰余金の処分に関する事項

　内部留保につきましては、将来の業績向上に向けた事業展開に備えて経営基盤の強化を図るため、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。

① 増加する剰余金の項目とその額

　別途積立金　5,600,000,000円

② 減少する剰余金の項目とその額

　繰越利益剰余金　5,600,000,000円

第6号議案　
取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

　当社取締役の報酬と業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしたいと存じます。詳細については以下のとおりであります。

1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

　当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下本議案において同じ。）の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」で構成されていますが、新たに、当社の取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をお願いするものであります。
　本制度の導入は、取締役の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確化し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としており、導入は相当であると考えております。
　本議案は、平成17年6月22日開催の第14期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（月額12百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役に対して株式報酬を支給する旨のご承認をお願いするものであります。
　なお、第3号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役の員数は3名となります。

2．本制度における報酬等の額及び内容等

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です（詳細は下記（2）以降のとおり。）。

（2）当社が拠出する金員の上限

　本制度は連続する3事業年度（当初は、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の3事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。
　当社は、対象期間ごとに、80百万円を上限とする金員を取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。
　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。
　当社は、信託期間中、取締役に対するポイント（下記（3）に定める。）の付与を行い、取締役の退任時（取締役が死亡した場合は死亡時）に付与されたポイントの累積値に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
　なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を新たな対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに80百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、当社は取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は80百万円の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
　信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に付与されるポイントの決定は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（3）取締役に対して交付等が行われる当社株式数の算定方法と上限

　信託期間中、役位及び毎事業年度（初回は2019年3月末日で終了する事業年度）における業績目標の達成度等に応じて、当該事業年度終了後の所定の時期に、下記の算定式により算出されるポイントが付与されます。取締役の退任時に、付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
　1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

（ポイント算定式）
　ポイント＝（役位別に定める株式報酬額÷本信託による当社株式の平均取得単価）×業績連動係数（※）

（※）業績連動係数は、毎事業年度の営業収益、営業利益、当期純利益等に応じて変動します。

　本信託の信託期間中に取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり7,500ポイントを上限とし、信託期間中に本信託が取得する当社株式の株式数はかかる1事業年度あたりに取締役に対して付与されるポイントの総数の上限数に相当する株式数に信託期間の年数である3を乗じた数に相当する22,500株を上限とします。本信託が取得する当社株式の総数の上限は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。

（4）取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法

　受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時に、上記（3）に基づき算出される累積ポイントに相当する数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、累積ポイントの60%の当社株式（単元未満株式は切捨。）について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　なお、受益者要件を充足した取締役が在任中に死亡した場合、上記（3）に基づき算出される累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。

（5）本信託内の当社株式の議決権行使

　本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

（6）本信託の終了時の取扱い

　業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（2）による信託期間の延長を行った場合は延長された信託期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、本信託内で換価し、換価処分金相当額の金銭については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄付を予定しています。また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

（7）その他の本制度の内容

　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

　なお、本制度の詳細については、平成30年4月25日付プレスリリース「取締役及び従業員に対する業績連動型株式付与制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。