<会社提案>
第5号議案 監査役2名選任の件
本総会終結の時をもって，現任監査役濵口道成氏が任期満了となり，また，現任監査役鈴木健一氏が辞任されますので，あらためて監査役2名の選任をお願いいたすものであります。
なお，公正性・透明性を確保するため，各候補者の選定にあたっては，独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
また，本議案につきましては，監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
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寺田 修一
新任
生年月日 1958年4月27日生 所有する当社株式の数 3,389株 略歴，地位および担当 - 1982年4月
- 当社入社
- 2009年7月
- 当社法務部長
- 2012年7月
- 当社執行役員 法務部長
- 2017年4月
- 中部精機株式会社取締役（現在に至る）
重要な兼職の状況 中部精機株式会社取締役 監査役候補者とした理由 寺田修一氏は，これまで当社法務部長などを歴任し，当社業務に精通するとともに，法律に関する相当程度の知見を有していることから，監査役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 略歴を開く閉じる -
濵口 道成
再任
社外監査役
候補者独立役員
候補者生年月日 1951年2月19日生 所有する当社株式の数 0株 2018年度の取締役会への出席状況 11／13回（85％） 2018年度の監査役会への出席状況 12／14回（86％） 略歴および地位 - 1993年12月
- 名古屋大学（現国立大学法人名古屋大学）医学部教授
- 2009年4月
- 同大学総長
- 2015年4月
- 同大学大学院 医学系研究科教授
- 2015年6月
- 当社社外監査役（現在に至る）
- 2015年9月
- 国立大学法人名古屋大学退職
- 2015年10月
- 国立研究開発法人科学技術振興機構理事長（現在に至る）
- 2016年4月
- 国立大学法人名古屋大学名誉教授（現在に至る）
重要な兼職の状況 国立研究開発法人科学技術振興機構理事長 社外監査役候補者とした理由 濵口道成氏は，過去に国立大学法人名古屋大学総長として学校経営に携わるほか，現在は国立研究開発法人科学技術振興機構理事長として法人経営に携わっており，学識経験者および法人経営者としての視点にもとづく，中立的・客観的な立場からの監査機能を期待できることから，社外監査役として適任であると判断し，候補者とするものであります。 独立性について 濵口道成氏は，当社が上場する各金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を充たしており，当社は同氏を独立役員の候補者として届け出ております。 略歴を開く閉じる
（注）
1 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
2 候補者寺田修一氏は2019年6月20日開催の中部精機株式会社第72回定時株主総会終結の時をもって同社取締役を退任する予定であります。
3 当社は濵口道成氏との間で責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認可決された場合には，当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
4 社外役員の独立性判断基準については，下記をご参照ください。
（ご参考）
本議案が承認可決されますと，監査役会の構成は次のとおりとなる予定であります。
［参考］社外役員の独立性判断基準
当社は，社外役員の独立性判断基準として，株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ，本人の現在および過去3事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ，独立性を判断します。
- 1 当社の主要な取引先（※1）またはその業務執行者（※2）でないこと
- 2 当社の主要な借入先（※3）またはその業務執行者でないこと
- 3 当社より，役員報酬以外に多額（※4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家または法律専門家でないこと（ただし，当該財産を得ている者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう）
- 4 当社の大株主（※5）またはその業務執行者でないこと
- 5 当社より，多額（※4）の寄付を受けていないこと（ただし，当該寄付を受けた者が法人，組合などの団体である場合は，当該団体に所属する者をいう）
- 6 本人の配偶者，二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと
①上記1～5に掲げる者
②当社および当社子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役，監査役
③当社の会計監査人の代表社員または社員
※1 「主要な取引先」とは，年間取引額が，当社から支払いを受ける場合は，その者の直近事業年度における連結売上高の2％を，当社に支払いを行う場合は，当社の直近事業年度における連結売上高の2％をそれぞれ超える取引先をいう。
※2 「業務執行者」とは，会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
※3 「主要な借入先」とは，借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。
※4 「多額」とは，個人である場合は年間1,000万円を超える額，法人，組合などの団体に所属する者である場合は，当該団体の直近事業年度における年間総収入の2％を超える額をいう。
※5 「大株主」とは，直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。