第95期 定時株主総会招集ご通知

　本議案は，2018年6月27日開催の第94期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額とは別枠で，業績に連動する「株式給付信託」（以下「本制度」という。）にもとづく株式報酬を当社の取締役（社外取締役を除く。以下，本議案において同じ。）に対して支給するため，報酬の額についてご承認をお願いするものであります。
　本制度は，取締役の，当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本議案は，手続の公正性・透明性を確保するため，独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。
　本制度に係る報酬の額の詳細につきましては，下記「本制度の概要」（1）の枠内で，取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　また，第4号議案が原案通り承認可決されますと，本制度の対象となる取締役は9名となります。
　なお，本制度と類似の制度を，取締役を兼務しない役付執行役員にも導入する予定です。

本制度の概要

　本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下，本制度にもとづき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され，取締役に対して，当社が定める役員株式給付規程に従って，当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
　なお，取締役が当社株式等の給付を受ける時期は，原則として取締役の退任後となります。

（1）信託金額（報酬の額）

　本議案をご承認いただくことを条件として，当社は，2020年3月期から2022年3月期までの3事業年度（以下，「当初対象期間」といい，当初対象期間およびその後の3事業年度ごとの期間を，それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間において，本信託による当社株式の取得の原資として，以下の金銭を本信託に拠出いたします。
　まず，当社は，当初対象期間に対応する必要資金として，4億円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
　当初対象期間経過後，当社は対象期間ごとに，4億円を上限として本信託に追加拠出いたします。ただし，追加拠出を行う場合，信託財産内に残存する当社株式相当額（直前までの対象期間に関する累計ポイント（下記（3）において定義する。）に相当する当社株式を除いた当社株式について帳簿価格をもって換算した額。）および金銭と追加拠出される金銭の合計額は，4億円を上限とします。

（2）当社株式の取得方法および取得株式数

　本信託による当社株式の取得は，取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により実施いたします。
　ご参考として，2019年3月29日の終値での取得を前提とした場合，当初対象期間に対応する必要資金の上限額である4億円で取得する株式数は最大で231,400株となります。

（3）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

　取締役には，事業年度ごとに，役員株式給付規程にもとづき役位に応じて定まるポイント（以下「役位固定ポイント」という。）および業績に応じて変動するポイント（以下「業績連動ポイント」という。）を付与します。取締役に対し各事業年度に付与される業績連動ポイントは，対象期間終了時の業績を踏まえ確定されます（以下，役位固定ポイントと確定後の業績連動ポイントの累計を「累計ポイント」という。）。
　なお，取締役に対する累計ポイントは，下記（4）の当社株式等の給付に際し，1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし，当社株式について，株式分割，株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合，合理的な調整を行う。）。

（4）当社株式等の給付

　取締役が退任し，役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合，当該取締役は累計ポイントに応じた数の当社株式等について，本信託から給付を受けます。