第2号議案｜補欠の監査等委員である取締役2名選任の件｜雪印メグミルク株式会社証券コード(2270)

　法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　当該補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであり、山下功太郎氏は監査等委員である取締役幸坂眞也氏の補欠としての取締役候補者、真鍋朝彦氏は同じく監査等委員である取締役西川郁生氏および服部明人氏の補欠としての社外取締役候補者であり、この決議の効力は、次回定時株主総会の開始の時までとなります。

　なお、補欠の監査等委員である取締役候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の審議を経て決定しております。

　また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

1

山下(やました)功太郎(こうたろう)

生年月日	1962年10月7日生
所有する当社株式の数	2,036株
略歴および重要な兼職の状況	1995年6月雪印乳業株式会社入社 2010年4月当社　総務部副部長 2013年6月同　総務部長 2017年4月同　監査部長 2020年6月雪印種苗株式会社　監査室長現在に至る（重要な兼職の状況）雪印種苗株式会社　監査室長
補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由	当社およびグループ会社での豊富な監査担当としての経験を有し、取締役の職務執行の監督・監査等を行なうための相応しい経験と能力を有していると判断し、補欠の監査等委員である取締役候補者といたしました。

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2

真鍋(まなべ)朝彦(ともひこ)

生年月日	1963年10月3日生
所有する当社株式の数	0株
略歴および重要な兼職の状況	1991年10月太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2007年5月新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　パートナー 2010年7月税理士法人髙野総合会計事務所　パートナー 2013年7月同　シニアパートナー 2015年5月フロイント産業株式会社　社外取締役 2015年6月日本出版販売株式会社（現　日販グループホールディングス株式会社）　社外監査役（現職） 2017年6月出版共同流通株式会社　社外監査役（現職） 2019年3月ヒューマンズデータ株式会社　監査役（現職） 2019年6月公益財団法人　中部奨学会　評議員（現職） 2020年9月税理士法人髙野総合会計事務所　代表社員（現職）現在に至る（重要な兼職の状況）税理士法人髙野総合会計事務所　代表社員日販グループホールディングス株式会社　社外監査役出版共同流通株式会社　社外監査役ヒューマンズデータ株式会社　監査役公益財団法人　中部奨学会　評議員
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要	過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として専門的で高度な知識と幅広い経験を取締役の職務執行に対する監督・監査に生かしていただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項	同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査等委員である取締役としての報酬等は除く。）を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。また、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者および業務執行者でない役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

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（注）

1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2．真鍋朝彦氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

3．当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、「第12回定時株主総会招集ご通知」冊子の47頁に記載のとおりです。各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

4．補欠の監査等委員である取締役候補者との責任限定契約について

当社は、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合、当該候補者との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。その内容は、当該候補者が当社に損害賠償責任を負う場合の限度額を、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とするものです。

5．真鍋朝彦氏は、後記参考資料に記載の「雪印メグミルク株式会社　社外役員の独立性の判断基準」を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は、東京証券取引所および札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。

監査等委員会の意見

　監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任および報酬について、指名諮問委員会・報酬諮問委員会（社外監査等委員2名を含む3名の社外取締役が半数以上を占める）での議論の確認を含め、慎重に検討を行ないました。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者について、適正な指名手続きを経て指名されていること、高度な専門知識と豊富な経験を有し当社経営理念・経営手法に造詣が深い者が指名されていることから当社の取締役候補者として適任であると判断しました。

　また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について、決定の手続きは適正であり、報酬体系の考え方、具体的な算定方法等から報酬等の内容は妥当であると判断しました。

参考資料

取締役候補者の指名方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、会社法が定める欠格事由に該当しないことを前提に、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行なうための優れた人格、見識、能力および豊富な経験に加え、高い倫理観を有している者の中から、専門とする分野が偏らないよう取締役会のバランスを考慮したうえで指名します。

　監査等委員である取締役候補者は、会社法が定める欠格事由に該当しないことを前提に、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行なうための優れた人格、見識、能力および豊富な経験に加え、高い倫理観を有している者の中から、業務執行者から独立性を確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して指名します。なお、監査等委員である取締役候補者には、財務・会計に関する知見を有する者を1名以上含めることとします。

雪印メグミルク株式会社　社外役員の独立性の判断基準

　雪印メグミルク株式会社（以下「当社」という。）は、当社の社外取締役（以下「社外役員」という。）が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は、当社に対して十分な独立性を有するものと判断いたします。

1．過去3年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社と取引等があった次の者

⑴　当社または当社子会社を取引先とする者のうち、当社グループからの支払額が当該取引先グループ連結売上高の2％を超える者またはその業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員もしくは使用人（以下あわせて「業務執行者」という。）

⑵　当社または当社子会社の取引先である者のうち、当社グループへの支払額が当社グループ連結売上高の2％を超える者またはその業務執行者

⑶　当社または当社子会社の借入額が、当社グループ連結総資産の2％を超える者またはその業務執行者

⑷　当社または当社子会社から1千万円または総収入の2％のいずれか高い額を超える金銭その他の財産（役員報酬を除く。）を得たコンサルタント、会計専門家または法律専門家で、当該財産を得ている者が団体である場合には、当該団体に所属する者

2．過去3年内において、大株主であった次の者

⑴　当社の議決権比率10％以上の保有者（間接保有を含む。）またはその業務執行者

⑵　当社または当社子会社が議決権比率10％以上を保有した会社（間接保有を含む。）の業務執行者

3．当社・当社子会社・取引先等またはその関係者の親族

⑴　過去10年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者

①　当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員または本社部長

②　当社の非業務執行取締役

⑵　過去3年内において、次の者の配偶者または二親等内の親族であった者

①　前1．⑴、⑵および⑶ならびに前2．に掲げる者で、業務執行者の場合は業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または部長クラスの者

②　前1．⑷に掲げる者（会計専門家については公認会計士、法律専門家については弁護士（アソシエイトを含む。）に限る。）

4．その他の関係者

⑴　過去3年間のいずれかの事業年度において、当社または当社子会社から1事業年度中に1千万円または総収入の2％のいずれか高い額を超える寄付を受けた者またはその業務執行者

⑵　過去3年内に当社または当社子会社の出身者が他の会社において社外役員に就いていた場合における当該他の会社の業務執行者