第4号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
近藤清
※
生年月日 1962年2月10日生 所有する当社の株式の種類及び数 普通株式2,600株
第1種優先株式960株
当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況 - 1989年8月
- 当社入社
- 1999年5月
- 当社南東京地区営業部長
- 2002年5月
- 当社第3販売促進部長
- 2009年5月
- 当社自販機部長
- 2012年5月
- 当社内部監査室長
- 2014年5月
- 当社地域営業管理本部長
- 2019年5月
- 当社営業統括管理本部長
- 2020年5月
- 当社執行役員
- 2022年5月
- 当社顧問（現任）
取締役候補者とした理由 近藤清氏は、当社において営業・販売促進を指揮するとともに、営業統括管理本部長として全社営業を統括してきました。また、内部監査室の指揮経験も有り、グループ経営にも熟知しております。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、新たに取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
-
2
臼井祐一
※
生年月日 1951年9月23日生 所有する当社の株式の種類及び数 普通株式900株
第1種優先株式－株
当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況 - 1976年10月
- 警視庁入庁
- 1994年2月
- 同庁第七機動隊副隊長
- 2005年10月
- 同庁人事第二課長
- 2010年2月
- 同庁地域部長
- 2011年4月
- ヤマト運輸株式会社入社
人事総務部部長 - 2012年4月
- 同社執行役員CSR推進部長
- 2014年4月
- 同社常務執行役員
- 2015年4月
- 同社取締役常務執行役員
- 2018年4月
- 同社取締役
- 2018年6月
- うすい事務所代表（現任）
- 2018年7月
- 当社社外取締役（現任）
- (重要な兼職の状況)
- うすい事務所代表
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 臼井祐一氏は、長年における警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、物流企業にて直接会社経営にも関与してきました。その多様な経験と見識を当社の経営に活かし、取締役会・経営陣から独立した立場で当社グループの経営全体を俯瞰し、当社グループの企業価値向上に資する発言を行っています。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き企業経営者としての経験も活かしたリスクに関する助言や当社の経営に対する実効性の高い監査を行って頂くために、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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3
田中豊
※
生年月日 1947年6月5日生 所有する当社の株式の種類及び数 普通株式5,700株
第1種優先株式－株
当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況 - 1966年4月
- 札幌国税局入局
- 2003年7月
- 東京上野税務署長
- 2006年7月
- 高松国税不服審判所長
- 2007年7月
- 国税庁長官官房付
- 2007年8月
- 田中税理士事務所所長（現任）
- 2013年7月
- 当社社外監査役
- 2019年7月
- 当社社外取締役（現任）
- (重要な兼職の状況)
- 田中税理士事務所所長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 田中豊氏は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しております。社外監査役就任時より、取締役会・経営陣から独立した立場で当社グループの経営全体を俯瞰し、当社グループの企業価値向上に資する発言を行っています。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き専門的な知見や経験を活かした助言や当社の経営に対する実効性の高い監査を行って頂くために、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
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4
横倉仁
※
生年月日 1969年5月30日生 所有する当社の株式の種類及び数 普通株式－株
第1種優先株式－株
当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況 - 1992年4月
- 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
- 1995年3月
- 公認会計士登録
- 2001年12月
- 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）退所
- 2002年1月
- 横倉会計事務所開設
- 2007年12月
- 弁護士（東京弁護士会）登録
ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 - 2014年4月
- 早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士（現任）
- 2017年7月
- みのり監査法人外部監事
- 2020年6月
- 株式会社クレディセゾン社外取締役（現任）
- 2021年7月
- 当社社外監査役（現任）
- 2023年5月
- 株式会社吉野家ホールディングス社外監査役（現任）
- (重要な兼職の状況)
- 早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士
- 株式会社クレディセゾン社外取締役
- 株式会社吉野家ホールディングス社外監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 横倉仁氏は、公認会計士及び弁護士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有しております。社外監査役として取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、適宜助言・提言を行っています。これらの実績と豊富な経験を踏まえ、引き続き会計及び法務的な観点からの指摘や当社の経営に対する実効性の高い監査を行って頂くために、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
(注)
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.※印は、新任取締役候補者であります。
3.臼井祐一氏、田中豊氏及び横倉仁氏は、社外取締役候補者であります。
4.社外取締役候補者が過去に社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与していないものであるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断した理由について
田中豊氏は、税理士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
横倉仁氏は、公認会計士及び弁護士として専門的な知見ならびに幅広い知識及び経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
5.臼井祐一氏及び田中豊氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって臼井祐一氏が5年、田中豊氏は4年となります。
横倉仁氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
6.当社は臼井祐一氏、田中豊氏及び横倉仁氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、近藤清氏、臼井祐一氏、田中豊氏及び横倉仁氏の選任が承認された際には、当該契約を継続及び締結する予定であります。
7.当社及び当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険契約）を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。当該議案が原案どおり承認された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となる予定であります。
契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。
8.臼井祐一氏、田中豊氏及び横倉仁氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、当社は独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。原案通り選任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
(ご参考）
スキル・マトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）
(ご参考）
＜社外取締役の独立性判断基準＞
