当社の取締役の報酬額は、1992年7月29日開催の第27回定時株主総会において、月額100百万円以内（ただし、使用人としての給与は含まない）とし、また2011年7月26日開催の第46回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として取締役（社外取締役を除く。）に対して業績連動株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額100百万円、普通株式32,000株以内とすることをご承認いただき今日に至っております。

今般、当社は第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、当社のコーポレートガバナンスの充実に向けた制度改定の一環として、当社の取締役兼務執行役員（執行役員を兼務しない取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」においてご承認をお願いしております報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたく存じます。

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定することといたします。なお、本議案が承認されることを条件として、業績連動株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、以後、業績連動株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新規発行は今後行わないものといたします。現在の取締役は13名でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、対象取締役は7名となります。また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年48,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の報酬等に関する決定方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

なお、本株主総会で本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。また、当社の一部の従業員に対しては、当社の第1種優先株式を活用した譲渡制限付株式付与制度を導入する予定です。

【本割当契約の内容の概要】

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。

（2）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

なお、本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものといたします。

【ご参考】取締役の報酬等に関する決定方針

取締役の報酬等は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や報酬の基本方針に沿って、客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議します。

取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会にて決議された報酬限度枠の範囲内において決定します。

取締役の個別報酬等については、指名・報酬委員会において、その内容が決定方針と整合していることや、報酬基準に基づいて評価されていることなどを審議し、取締役会が、指名・報酬委員会からの答申を尊重して決定します。（指名・報酬委員会はその独立性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員は、取締役会の決議によって選定し、委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定します。）

(ⅰ)固定報酬

固定報酬は、役位・役割に応じて金銭で支給する基本報酬とし、原則、月次払いとします。

(ⅱ)変動報酬

業績連動報酬は、その評価期間中の業績評価に基づき決定される金銭報酬で、原則、月次払いとします。

株式報酬は、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と価値共有する立場に置くことによって、株価や業績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的とし、取締役兼務執行役員（執行役員を兼務しない取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、その期間中の役位・役割に応じて年1回当社の普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬とします。

(ⅱ)-1変動報酬の評価について

業績と報酬を連動させるため、経営指標を業績項目として設定し、役位別に連結・個別の割合基準を定めるとともに各担当内容を勘案した上、それぞれの経営指標にポイントを付与することで総合評価をします。

(ⅱ)-2業績項目となる経営指標について

業績項目となる経営指標として、主に「売上高（成長性）」、「営業利益（収益性）」、「営業キャッシュ・フロー（安定性）」、「1株当たり当期純利益（収益性）」、「自己資本利益率（効率性）」、「株主資本配当率（株主還元）」等の指標を使用します。