取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。取締役会の意思決定のさらなる迅速化および独立社外取締役の比率を高めることによる取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役を1名減員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は、次のとおりです。

　各取締役候補者は、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。

　各候補者の略歴ならびに指名の理由につきましては、次ページ以降をご参照ください。

（*1）潜在的な株式には、信託を活用した株式報酬制度で付与された確定済みのポイントに応じた株式数を記載しております。

（*2）当社は、取締役の選解任や評価、経営陣の報酬に関する審議等を行う任意の委員会として、委員の過半数および委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

（注）取締役候補者に関する事項

1．再任の社外取締役候補者の当社社外取締役としての就任期間は、本総会終結の時をもって、塚本修氏が8年、御代川善朗氏が2年、籔ゆき子氏が2年となります。また、塚本隆史氏は、当社の現任の社外監査役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。

2．社外取締役候補者またはその出身元企業等と当社との関係は、以下のとおりです。

①　塚本修氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。また、同氏が2013年6月に社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っており、同氏が当社取締役に再任された後も、これを継続する予定です。これまで同氏に支払った対価および本年度に支払う予定の対価は年額5百万円未満であり、当社の独立性基準において定める金額未満です。その他、同氏が理事長を務める一般財団法人石炭エネルギーセンター（現　一般財団法人石炭フロンティア機構）に当社は賛助会員として加盟し、年会費等を支払っており、同氏の所属する法人に支払った年会費および所属する法人に支払う予定の年会費の額は年額約1百万円であり、当社の独立性基準において定める金額未満です。

②　塚本隆史氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、同氏の選任が承認された場合、独立役員として届け出る予定です。なお、同氏が2013年6月まで取締役頭取を務めていた㈱みずほ銀行は当社発行済株式の3.42%（退職給付信託として設定した株式を含む）を有しているほか、2020年度末時点で当社グループは同社から年額56,215百万円の借入を行っております。同氏は、過去10年間において、当社の特定関係事業者である㈱みずほ銀行の業務執行者または役員であったことがあります。

③　御代川善朗氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

④　籔ゆき子氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏が2014年3月まで勤務していたパナソニック㈱と当社には、当社が同社に対して金属製品を販売する取引等があります。2020年度の取引総額は年額約1,558百万円と極めて少額です。また、同氏は、2021年6月18日開催予定のイビデン㈱の定時株主総会において社外取締役（監査等委員）候補者になっております。

⑤　斎藤保氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、同氏の選任が承認された場合、独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

3．再任の社外取締役候補者につき、当社社外取締役として最後に選任された後、在任中に当社において不当な業務執行が行われた事実等はありません。

4．社外取締役候補者につき、過去5年間における他社の役員在任中に不当な業務執行が行われた事実等については、以下のとおりです。

　籔ゆき子氏は2016年6月より大和ハウス工業㈱の社外取締役を務めておりますが、同社は、同社の中国関連会社において、会社資金約14億1,500万人民元（約234億円）が不正に引き出されたことを2019年3月に公表しております。また、同社は、内部通報に基づく社内調査の結果、同社が建設した戸建住宅・賃貸共同住宅の一部の建物において、建築基準に関する不適合等が判明し、2019年4月に国土交通省へ報告しております。さらに、同社は、内部通報に基づく社内調査の結果、一部の社員が所定の実務経験を充足していない状況で技術検定試験を受験し、施工管理技士の資格を取得していたこと、および実務経験の不備があった社員の一部が現場の技術者として配置されていたことが判明し、2019年12月に国土交通省へ報告しております。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃より、同社の取締役会、合同役員会およびコーポレートガバナンス委員会等において、豊富な経験と高い知見に基づき、法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。また、当該事実が判明した後においては、事実関係の調査、原因分析、再発防止策の検討等に積極的に関与するとともに、法令遵守のための体制強化・徹底に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を果たしておりました。

　斎藤保氏は2008年4月より2020年6月まで㈱IHIの取締役を務めておりましたが、その在任中に同社の民間航空機エンジン整備事業において不適切な検査が行われていたことが判明しております。これに対し、同社は2019年3月に経済産業省より航空機製造事業法に基づいて認可を受けた修理方法にて修理するよう命令を受け、同年4月に国土交通省より航空法に基づく業務改善命令を受けております。

　また、斎藤保氏が2017年6月から現在まで社外取締役に就任している㈱かんぽ生命保険において、顧客の意向に沿わず不利益を生じさせた可能性のある契約乗換等に係る事案が判明しました。同社は本事案について、2019年12月27日に金融庁より保険業法等に基づく行政処分を受けましたが、同氏は平素より法令順守の視点に立った提言を行うとともに、当該事案の判明後においては顧客保護や再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしております。

5．責任限定契約の締結内容の概要等

　当社は、社外取締役について、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。これにより、塚本修氏、御代川善朗氏ならびに籔ゆき子氏は、いずれも社外取締役として当社との間で当該責任限定契約を締結しており、社外取締役候補者が再任され就任した場合、当該契約の効力は継続いたします。また、塚本隆史氏は社外監査役として当社との間で当該責任限定契約を締結しております。塚本隆史氏および斎藤保氏が社外取締役に就任した場合、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。

6．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の締結内容の概要等

　当社は、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、取締役、監査役および執行役員等（1994年3月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。取締役候補者のうち再任予定の候補者については、既に当該保険契約の被保険者となっており、再任され就任した場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については、就任した場合、被保険者となります。

　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。

　当該保険契約の保険期間は1年間であり、2021年12月に更新を予定しております。