2020年6月23日開催の第198回定時株主総会における補欠監査役の選任に関する決議の有効期間が、本総会の開始の時をもって満了するため、社外監査役の法定数を欠いた場合に備え、あらためて補欠の社外監査役1名の選任をお願いするものであります。

　補欠監査役候補者は、次のとおりです。

　なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。

（注）

1．頃安健司氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

2．補欠の社外監査役候補者とした理由は、以下のとおりです。

　頃安健司氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、永年の法曹

としての経験に加え、社外役員としての経験により企業法務に精通し、企業経営に関する十分な知見および高度な見識を有しており、当社の業務執行に対する適切な監査を行うことができると判断し、補欠の監査役として選任をお願いするものであります。

3．補欠の社外監査役候補者の出身元企業等と当社との関係は、以下のとおりです。

　頃安健司氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、

当社からの独立性を有していると判断しており、同氏が社外監査役に就任した場合には、独立役員として届け出る予定です。なお、同氏は、2010年6月から2018年6月まで当社の社外監査役を務めておりました。また、2008年7月より同氏が顧問弁護士を務めるTMI総合法律事務所と当社との間には、2020年度は約3百万円の取引があります。同取引は、顧問契約等の継続的な取引ではなく法律相談に関する一時的な取引であり、また、同氏は同取引に一切関与しておりません。

4．責任限定契約の締結予定について

　当社は、社外監査役について、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、責

任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。頃安健司氏が社外監査役に就任した場合、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。

5．役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の締結予定について

　当社は、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、取締役、監査役および執行役員等（1994年3月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。頃安健司氏が社外監査役に就任した場合、被保険者となります。

　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。

　当該保険契約の保険期間は1年間であり、2021年12月に更新を予定しております。