第4号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
境達也
生年月日 1959年9月1日生 所有する当社の株式の数 700株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1983年4月
- ㈱栗本鐵工所入社
- 1986年10月
- 同社鉄管営業部
- 2002年6月
- 同社本社監査室
- 2011年3月
- 当社入社
- 2011年7月
- 内部監査室長
- 2021年6月
- 常勤監査役（現任）
監査等委員である取締役候補者とした理由 境達也氏は、入社以来内部監査室長や監査役として監査に携わってきました。当社の事業内容や内部監査に関する豊富な経験および知識を有しており、それらを当社の監査に活かしていただけるものと判断し、取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
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2
西家伸郎
生年月日 1958年5月10日生 所有する当社の株式の数 1,000株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1981年4月
- 第一生命保険相互会社（現 第一生命保険㈱）入社
- 2010年4月
- 同社代理店業務推進部（大阪）部長
- 2014年4月
- 同社大阪南支社営業推進統括部長
- 2016年4月
- 同社大阪法人営業部部長（現任）
- 2017年6月
- 当社社外取締役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 第一生命保険㈱大阪法人営業部 部長
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 西家伸郎氏は、金融市場における幅広い見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいております。また、諮問委員会の委員長として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいております。長年にわたり大手機関投資家で培ってこられた企業の中長期の持続的成長への知見を、当社の企業価値向上に向けて助言・監督していただく役割を期待するため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
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3
加納淳子
生年月日 1973年6月10日生 所有する当社の株式の数 1,000株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1996年4月
- 京都府警察本部拝命
- 2007年12月
- 弁護士登録（大阪弁護士会）
弁護士法人第一法律事務所入所 - 2017年1月
- 同法人パートナー弁護士（現任）
- 2018年6月
- 当社社外監査役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 弁護士法人第一法律事務所 パートナー弁護士
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 加納淳子氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有するとともに、大手メーカーへの出向経験を通し、企業法務に精通しておられます。これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
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4
佐々木健次
生年月日 1955年9月14日生 所有する当社の株式の数 1,000株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1983年9月
- 監査法人太田哲三事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
- 1988年3月
- 公認会計士登録
- 2000年5月
- 監査法人太田昭和センチュリー（現 EY新日本有限責任監査法人）パートナー
- 2006年6月
- 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
- 2008年8月
- 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員評議会評議員就任
- 2018年6月
- 同法人退職
- 2018年7月
- 佐々木健次公認会計士事務所長（現任）
- 2019年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 2019年6月
- ニチハ㈱社外監査役（現任）
- 2020年6月
- dep．FAS合同会社代表社員（現任）
- 2021年6月
- ㈱オービーシステム社外監査役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 佐々木健次公認会計士事務所 所長
- dep．FAS合同会社 代表社員
- ニチハ㈱ 社外監査役
- ㈱オービーシステム 社外監査役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 佐々木健次氏は、公認会計士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有するとともに、大手企業の監査経験を通し、企業会計および内部統制に精通しておられます。これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、西家伸郎氏が現在勤務する第一生命保険株式会社は当社の主要株主であり、120,000株（持株比率3.35%）を保有しております。また、同社と当社との間に取引関係がありますが、当社の直前事業年度における取引額は、売上原価および販売費及び一般管理費の1％未満と少額であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
2．西家伸郎氏、加納淳子氏、および佐々木健次氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、西家伸郎氏、加納淳子氏、および佐々木健次氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、選任された場合は引き続き、独立役員とする予定であります。
3．西家伸郎氏は現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。
4．加納淳子氏は現在、当社の社外監査役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって5年となります。
5．佐々木健次氏は現在、当社の社外監査役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。
6．当社は、境達也氏、西家伸郎氏、加納淳子氏および佐々木健次氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該契約を締結する予定であります。
7．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】第3号議案および第4号議案を原案どおり承認可決いただいた場合のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。
