取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、取締役5名（うち社外取締役2名）の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

取締役候補者一覧

【ご参考】取締役候補者の選任プロセス

当社では、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が委員の3分の2を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を2021年2月10日に設置いたしました。経営陣幹部を含む取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役が候補者を選定し同委員会に原案を提示します。同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程しております。

（注）

1.多根幹雄氏は、株式会社ルネットの代表取締役社長であります。当社と同社との間に、債務保証契約の取引関係がありましたが、2023年3月31日時点において解消しております。

2.他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

3.岩本章子氏および仁野覚氏は、社外取締役候補者であります。

4.各候補者の所有する当社の株式の数は、2023年3月31日現在の株式数を記載しており、三城役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

5.現在の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって岩本章子氏は7年、仁野覚氏は4年であります。

6.岩本章子氏および仁野覚氏は、過去10年間に株式会社ルネットの業務執行者または業務執行者でない役員であったことがあり、その地位および担当の状況は、上記「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。なお、岩本章子氏は2019年5月に、仁野覚氏は2017年5月に、それぞれ同社の役員を退任しております。

7.当社は岩本章子氏および仁野覚氏との間で責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合は、両氏との間で1百万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を継続する予定であります。

8.当社は、現在の取締役との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は事業報告の30頁に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

9.当社は岩本章子氏および仁野覚氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、両氏を引き続き独立役員とする予定であります。

【ご参考】現在の取締役会のスキル・マトリックス（監査役会および執行役員を含む）

（注）

1.各役員の有する主なスキル、期待されるスキル（3つまで）を表しております。

2.ダイバーシティの項目は、多様性に関わる要素（性別、海外生活拠点など）を表しております。

3.当社は「『トキメキ』と『あんしん』でお一人おひとりをより豊かに」を目指す姿・軸とする中期経営計画を策定しており、経営全般のスキルに加えて、これらの要素に特に関わりのある各役員の有するスキル・特性などを表しております。