会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社株式に対する意識の向上をはかり、一体的な組織運営と後継者育成を行うことにより当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に資することを目的として、当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。

1．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員の当社株式に対する意識の向上をはかり、一体的な組織運営と後継者育成を行うことにより当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に資することを目的とするものであります。

2．新株予約権割当の対象者

当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員とする。

3．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限等

(1)新株予約権の目的となる株式の種類および数

普通株式1,000,000株を上限とする。

なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

(2)新株予約権の数

10,000個を本株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は100株とする。（ただし、(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う）

(3)新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値。以下同様とする）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによる。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の公正価額

新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定する。

(8)新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役および監査役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合等、諸般の事情を考慮のうえ、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(9)新株予約権の取得事由および条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。