監査等委員である取締役 早川三根夫氏、都筑直隆氏および伏屋喜雄氏の3名は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、機動的かつ効率的な監査業務を実現するべく1名減員し、法令に定める最低員数である3名の取締役による運営といたしたく、新たに監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。

(注)

1.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2.各候補者の所有する当社の株式数は、2023年8月31日現在の状況を記載しております。

3.川村祥之氏は、新任の監査等委員である取締役候補者であります。

4.都筑直隆氏は、当社社外取締役に就任して本総会終結の時をもって2年になります。

5.本議案が承認された場合、川村祥之氏および都筑直隆氏の任期は2年であり、第50期定時株主総会終結の時までとなります。

6.当社は、本議案が承認された場合、引き続き都筑直隆氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）といたします。

7.当社は、本議案が承認された場合には川村祥之氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。また、都筑直隆氏との間で締結済の損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする予定であります。

8.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

＜ご参考＞取締役会の多様性（スキルマトリックス）

当社の取締役会は、多様な視点を持って経営の基本方針を決定するとともに、各部門における業務執行を監督する役割を担っております。取締役会を構成する取締役については、当社のビジョンを実践し得る人物を候補者として選定しており、活発な議論と的確かつ迅速な意思決定を目指しております。また構成員数の1／3以上を独立社外取締役として取締役会の機能の向上と透明性を確保するとともに、各個人が異なる専門性を有し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮して、総合的に検討したうえで取締役候補者を指名しております。