第3号議案 補欠監査役２名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役2名のご選任をお願いいたしたいと存じます。
候補者吉村晴壽氏は、社外監査役以外の監査役の補欠としての補欠監査役候補者、候補者岡研三氏は、社外監査役の補欠としての補欠監査役候補者であります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
補欠監査役候補者
-
1
吉村晴壽
社内
生年月日 58歳（1965年4月17日生） 略歴、地位および重要な兼職の状況 - 1989年4月
- 当行入行
- 2009年7月
- 金融法人業務部担当部長
- 2011年8月
- 高松支店副支店長
- 2013年8月
- 高松支店長
- 2016年7月
- 公共法人部長
- 2018年6月
- 金融法人第一部長
- 2021年7月
- 監査役室長（現職）
候補者の所有する当行の株式の数 481株
上記株式の数には候補者が直接保有する株式と従業員持株会における持分を合算して記載しております。
(1株未満を切り捨てて記載しております。)補欠監査役候補者とした理由 銀行業務に関する知識および経験を有しており、当行の社外監査役以外の監査役にふさわしいと判断し、補欠監査役の候補者としております。 特別の利害関係 吉村晴壽氏と当行との間には、特別の利害関係はありません。 責任限定契約・役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当行は、吉村晴壽氏が監査役に就任した場合には、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に規定する金額を限度額とする旨の契約を締結する予定であります。
同氏が監査役に就任した場合、当行が現在保険会社との間で締結している会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当行が全額負担しております。なお、同氏の監査役への就任の有無・時期にかかわらず、当行は、当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。略歴を開く閉じる
-
2
岡研三
社外
生年月日 65歳（1957年7月14日生） 略歴、地位および重要な兼職の状況 - 1982年4月
- 株式会社青春出版社入社
- 1997年4月
- 公認会計士登録
- 1998年10月
- センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
- 2000年5月
- センチュリー監査法人パートナー
- 2008年7月
- 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
- 2016年6月
- 日本公認会計士協会東京会千代田会会長
- 2019年12月
- 公認会計士試験委員（現職）
- 2020年7月
- 岡研三公認会計士事務所開設（現職）
- 2022年1月
- 公認不正検査士登録
候補者の所有する当行の株式の数 100株
上記株式の数には候補者が直接保有する株式を記載しております。
(1株未満を切り捨てて記載しております。)補欠監査役候補者とした理由 岡研三氏は、公認会計士であり、会計の専門家としての豊富な経験・実務、見識を有し、当行の社外監査役にふさわしいと判断し、補欠社外監査役の候補者としております。 特別の利害関係および独立性に関する考え方 岡研三氏と当行との間には、特別の利害関係はありません。
補欠監査役候補者の同氏は、補欠社外監査役候補者であり、同氏が監査役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。責任限定契約・役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当行は、岡研三氏が監査役に就任した場合には、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に規定する金額を限度額とする旨の契約を締結する予定であります。
同氏が監査役に就任した場合、当行が現在保険会社との間で締結している会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当行が全額負担しております。なお、同氏の監査役への就任の有無・時期にかかわらず、当行は、当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。略歴を開く閉じる
以下のご参考1～4に記載の事項は、当行の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」から抜粋したもので、その後の追加・変更項目を含めて記載しております。この内容は2023年7月開示予定の当該報告書に記載する予定です。
ご参考1 取締役会の構成
1. 取締役の総数は、定款上の員数である12名以内といたします。
2. 取締役候補の指名は「取締役・監査役候補の指名と、CEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針」に基づき行います。
3. 取締役会は、当行グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、ダイバーシティとコンビネーションを考慮した構成といたします。
4. 取締役会の構成は、業務執行に精通した社内取締役と、客観的な立場から経営を監督する社外取締役で構成いたします。また、社外取締役の独立性判断については、「社外取締役及び社外監査役の独立性基準」に基づいて行い、独立社外取締役の比率を原則として2分の1以上といたします。
ご参考2 取締役・監査役候補の指名と、CEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針
取締役候補者の指名に関する基本方針
1. 経営に関する優れた識見・知見を有していること
2. 経営判断能力を有し、先見性、洞察力に優れていること
3. 当行の取締役としての使命感があること
4. 株主をはじめとしたステークホルダーの信任を得られること
5. 社外取締役においては、マネジメントに対する監督並びに適切なアドバイスができること
なお、取締役会は、当行グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、ダイバーシティとコンビネーションを考慮した構成としております。
監査役候補者の指名に関する基本方針
1. 経営に関する優れた識見・知見を有していること
2. 金融に関する主要な法令・諸規則及び財務・会計に関する知見を有していること
3. 独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること
4. ステークホルダーの信任を得られること
5. 経営の健全性と透明性を確保することを目的として、株主、取締役会、マネジメントとの円滑な対話ができること
取締役・監査役の再任
取締役及び監査役の再任にあたっては、毎年度、上記基本方針、任期中の実績や経営への寄与を勘案いたします。
常勤取締役の役位における最長在任期間はマネジメントコミッティー内規にて定めます。
社外取締役の最長在籍期間は、10期10年とします。
社外監査役の最長在籍期間は、3期12年とします。
経営陣幹部（業務執行役員）の選解任に関する基本方針
(1) 選任に関する基本方針
1. 業務運営を適切に遂行する優れた識見、知見を有していること
2. 業務運営における適切な判断力を有し、先見性・洞察力に優れていること
3.部下に対する統率力があり、経営戦略上重要なマネジメントを担うことが期待できること
(2) 解任に関する基本方針
1. 公序良俗に反する行為を行った場合
2. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
3. 職務を懈怠すること等により、著しく企業価値を毀損させた場合
CEOの選解任に関する基本方針
(1) 選任に関する基本方針
経営陣幹部の選任に関する基本方針に加え、
1. 経営トップとして特にリーダーシップに優れていること
2. 経営における豊富な経験と実績を有していること
3. 当行企業価値の継続的な向上に最適であること
(2) 解任に関する基本方針
経営陣幹部の解任に関する基本方針に加え、
1. 経営トップとしてのリーダーシップを充分に発揮していないと認められる場合
2. 株主の負託に応えられずCEOにふさわしくないと判断された場合
CEOの後継者計画の策定について
将来の円滑な業務承継に向けて、当行企業価値の継続的な向上に貢献できるCEO人材を確保することを目的として、下記内容を盛り込んだ後継者計画を定めます。
1. ロードマップを含む全体方針
2. 戦略の方向性と環境変化を踏まえたCEOに求められる要件
3. 候補者の選定と育成計画
ご参考3 取締役候補等の指名の手続き
取締役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての手続き
社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、取締役候補の指名・CEO並びに経営陣幹部の選解任について審議し、取締役会に意見具申いたします。
取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、取締役候補の指名・CEO並びに経営陣幹部の選任の是非を、その指名・選任の基本方針に基づき判断いたします。
また、取締役会は、CEO並びに経営陣幹部が解任の基本方針に記載ある事項に該当する場合、原則として指名報酬委員会の意見具申に基づき、対象者の解任の是非を判断いたします。
監査役候補の指名を行うに当たっての手続き
社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、監査役（会）の意見も尊重し、監査役候補の指名について審議し、取締役会に意見具申いたします。
取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、監査役会の同意を得たうえで、その指名の基本方針に基づき判断いたします。
ご参考4 社外取締役および社外監査役の独立性基準
社外取締役、社外監査役、またはその候補者が、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当行に対する独立性を有するものと判断いたします。
1. (1) 当行または子会社の、業務執行者（業務執行取締役、執行役員またはその他の使用人）、または、その就任前10年間においても当行または子会社の業務執行者であった者
(2) その就任の前10年内のいずれかの時において当行またはその子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任前10年間において当行またはその子会社の業務執行者であった者
2. 当行または子会社の主要な取引先（当行の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2％以上）またはその業務執行者である者
3. 当行または子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（過去3年平均で10百万円以上）を得ている、コンサルタント、会計専門家または法律専門家。または、当行または子会社から多額の金銭その他の財産（当該財産を得ている団体の連結売上高の2％以上）を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等に所属する者
4. 就任の前10年以内のいずれかの時において次の(1)から(3)までのいずれかに該当していた者
(1) 当行の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(2) 当行の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
(3) 当行の兄弟会社の業務執行者
5. 上記1から4について、最近において該当していた場合（最近においてとは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先の業務執行者である者は独立性を有さない）
6. 上記1から5について、近親者（配偶者または二親等以内の親族、重要でない者を除く）が該当している場合（重要な者とは、例えば、各会社の役員・部長クラスの者、上記3の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者）
なお、上記1については現在該当している場合
ご参考5 取締役・監査役のスキル・専門性
第1号議案・第2号議案をご承認いただきますと、本株主総会終了後の当行の取締役・監査役は、以下の体制となる予定です。（本株主総会終了後の取締役会で決定いたします。）
