剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項

　当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。

1. 変更の理由

　取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更することとし、現行定款第24条（取締役の任期）につき所要の変更を行うものであります。
　上記の取締役任期短縮に伴い、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを可能とするため変更案第49条および第50条を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第6条ならびに第50条および第51条を削除するものであります。また、条文の新設および削除に伴い、条数の変更を行うものであります。

2. 変更の内容

　変更の内容は次のとおりであります。

　本総会終結の時をもって、取締役全員（7名）は任期満了となります。つきましては、社外取締役2名を含む取締役7名の選任をお願いするものであります。
　取締役候補者は次のとおりであります。

　当社の取締役の報酬等の額は、平成13年6月28日開催の第29回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の中期経営計画の達成に向けたインセンティブを強化するとともに、今後の当社を牽引する人材に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。
　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額6千万円以内といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、当社の中長期経営ビジョン（以下、「V2020」といいます。）が目標とするSTEP毎の業績達成に向けたインセンティブとして、各STEPの初年度に、当該STEPが対象とする3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することを想定しております。V2020は、2012年度を初年度とし、2020年度までの期間を3つのSTEPに分けた中長期経営ビジョンであり、各STEPはそれぞれ3事業年度で構成されます。したがって、上記報酬額は、実質的には1事業年度2千万円以内での支給に相当すると考えております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
　現在の取締役は7名（うち、社外取締役2名）でありますが、第2号議案「取締役7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は7名（うち、社外取締役2名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年105,000株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）以内といたします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、原則として、V2020が目標とするSTEP毎の業績達成に向けたインセンティブとして、各STEPの初年度に、当該STEPが対象とする3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しております。よって、実質的には1事業年度35,000株以内の付与になると考えております。
　その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
　なお、2017年度の付与については、V2020が定める2ndSTEPの最終年度に該当することから、1事業年度相当の株式を付与する一方、2018年度の付与については、3rdSTEPが対象とする3事業年度に相当する株式を付与する予定です。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

（1）譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より1年間から4年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人の地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）業績達成による譲渡制限の解除

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人の地位にあったことを条件として、V2020におけるSTEP毎に当社の取締役会があらかじめ設定した、営業利益等の業績目標の達成度に応じて、本割当株式の全部または一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（2）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて、上記業績目標の達成度を踏まえて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間および上記（3）に定める業績目標の達成度を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）その他取締役会で定める事項

　上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。