株主総会参考書類
議案
第1号議案
定款一部変更の件
1．提案の理由
当社グループの事業内容の拡大及び今後の多様化に対応するため、現行定款第2条（目的）に目的事項の追加を行うものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
第2号議案
取締役8名選任の件
取締役全員（8名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役3名を含む取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
- （注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 2．國廣正氏、小高功嗣氏及び鳩山玲人氏は社外取締役候補者であります。
- 3．当社は、社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款第28条第2項において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定めており、國廣正氏、小高功嗣氏、鳩山玲人氏との間で責任限定契約を締結しております。その限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。本定時株主総会において、國廣正氏、小高功嗣氏、鳩山玲人氏の再任をご承認いただいた場合は、当社は各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
- 4．当社は、國廣正氏、小高功嗣氏、鳩山玲人氏の3氏を、当社が株式を上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ており、本定時株主総会において3氏の再任をご承認いただいた場合は、引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
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出澤 剛
再任
生年月日 1973年 6月9日生 所有する
当社普通株式の数30,000株 取締役在任期間 7年2か月 略歴、
当社における地位及び担当- 2007年4月
- （株）ライブドア（現NHNテコラス（株））代表取締役社長
- 2012年1月
- 当社取締役ウェブサービス本部長
- 2014年1月
- 当社取締役COO
- 2014年4月
- 当社代表取締役COO
- 2015年4月
- 当社代表取締役社長CEO（現任）
- 2017年10月
- LINE Book Distribution（株）代表取締役（現任）
- 2018年7月
- LINE Digital Frontier（株）代表取締役（現任）
重要な兼職の状況 LINE Book Distribution（株）代表取締役、LINE Digital Frontier（株）代表取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 出澤 剛氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 旧（株）ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、当社の経営全般を統括し、組織の統制において強いリーダーシップを発揮しております。かかる実績を踏まえ、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
舛田 淳
再任
生年月日 1977年 4月22日生 所有する
当社普通株式の数5,000株 取締役在任期間 4年 略歴、
当社における地位及び担当- 2007年11月
- 百度（株）（現バイドゥ（株））取締役Vice President of Products and Marketing
- 2008年10月
- ネイバージャパン（株）（現当社） 入社 事業戦略室長
- 2012年1月
- 当社執行役員事業戦略室長
- 2014年4月
- 当社上級執行役員CSMO
- 2014年9月
- LINE Ventures（株）代表取締役（現任）
- 2014年12月
- LINE MUSIC（株）代表取締役（現任）
- 2015年3月
- 当社取締役CSMO（現任）
- 2016年11月
- 夢の街創造委員会（株）取締役（現任）
- 2017年9月
- LINE TICKET（株）代表取締役（現任）
- 2018年10月
- LINE Tapas（株）（現LINE CONOMI（株））代表取締役（現任）
重要な兼職の状況 LINE Ventures（株）代表取締役、LINE MUSIC（株）代表取締役、夢の街創造委員会（株）取締役、LINE TICKET（株）代表取締役、LINE CONOMI（株）代表取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 舛田 淳氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 日本国内のプロダクト戦略及び国内のマーケティング戦略全般を担当し、LINEのブランド価値向上や迅速かつ革新的な事業開発を推進しております。かかる実績を踏まえ、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
慎 ジュンホ
再任
生年月日 1972年 2月25日生 所有する
当社普通株式の数4,760,500株 取締役在任期間 7年2か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1996年2月
- 韓国研究開発情報センター 入所
- 1999年7月
- OZ Technology,Inc. 入社
- 2002年4月
- Neowiz Games Corporation 入社
- 2005年6月
- （株）1noon（現NAVER Corporation） 入社
- 2008年12月
- （株）1noon役員企画本部長（日本）
- 2012年1月
- 当社取締役
- 2013年3月
- LINE Plus Corporation代表取締役（現任）
- 2014年4月
- 当社取締役CGO
- 2018年4月
- 当社取締役CSO
- 2019年2月
- 当社取締役CWO（現任）
重要な兼職の状況 LINE Plus Corporation代表取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 慎 ジュンホ氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 プロダクト戦略及びビジネス戦略全般を担当し、革新的なビジネスプランの創出やビジネス化の旗振り役として、当社グループの成長を牽引しております。かかる実績を踏まえ、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
黄 仁埈
再任
生年月日 1965年 6月16日生 所有する
当社普通株式の数－株 取締役在任期間 10年3か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1992年8月
- サムスン電子（株） 入社
- 1998年8月
- クレジット・スイス（現クレディ・スイス銀行） 入行
- 2003年1月
- サムスン証券（株） 入社
- 2004年6月
- ウリ金融持株（株） 入社
- 2007年3月
- ウリ投資証券（株） 入社
- 2008年8月
- NHN Corporation（現NAVER Corporation） 入社
- 2008年11月
- 同社取締役、同社最高財務責任者（CFO）
- 2008年12月
- 当社取締役
- 2015年4月
- 当社取締役CFO（現任）
- 2017年5月
- LINE Ventures（株）代表取締役（現任）
重要な兼職の状況 LINE Ventures（株）代表取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 黄 仁埈氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 当社のIR・財務経理部門や海外子会社の管理部門を統括し、機動的な財務戦略の実行を推進しております。また、金融サービス参入の実現に貢献しております。かかる実績を踏まえ、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
李 海珍
再任
生年月日 1967年 6月22日生 所有する
当社普通株式の数4,594,000株 取締役在任期間 12年 略歴、
当社における地位及び担当- 1992年2月
- 三星SDS 入社
- 1999年6月
- Naver.com Inc.（現NAVER Corporation）代表取締役
- 2005年11月
- 同社取締役、同社取締役会議長
- 2007年3月
- 当社取締役（非常勤）
- 2012年1月
- 当社取締役会長（非常勤）（現任）
- 2018年3月
- NAVER Corporation Global Investment Officer（現任）
重要な兼職の状況 なし 候補者と当社との特別の利害関係等 李 海珍氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 NAVERグループの創業者であり、経営全般に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。当社の会長としての立場から取締役会において経営全般に関する適切な助言を行い、取締役としての職責を果たしていることから、引き続き取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
國廣 正
再任
社外
独立
生年月日 1955年 11月29日生 所有する
当社普通株式の数676株 社外取締役在任期間 3年5か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1986年4月
- 弁護士登録
那須・井口法律事務所 入所 - 1994年1月
- 國廣法律事務所（現 国広総合法律事務所） 開設（現任）
- 2007年6月
- 東京海上日動火災保険（株）社外取締役（現任）
- 2012年6月
- 三菱商事（株）社外監査役（現任）
- 2015年10月
- 当社社外取締役（現任）
- 2017年6月
- オムロン（株）社外監査役（現任）
重要な兼職の状況 国広総合法律事務所 弁護士、東京海上日動火災保険（株）社外取締役、三菱商事（株）社外監査役、オムロン（株）社外監査役 候補者と当社との特別の利害関係等 國廣 正氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しております。特に危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役としての重要な役割を果たしていることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員となること以外で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役として適任と判断しております。 略歴を開く閉じる -
小高 功嗣
再任
社外
独立
生年月日 1958年 5月14日生 所有する
当社普通株式の数2,500株 社外取締役在任期間 3年1か月 略歴、
当社における地位及び担当- 1987年4月
- 佐藤・津田法律事務所 入所
- 1987年4月
- 弁護士登録
- 1990年8月
- ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券（株）） 入社
- 1998年11月
- 同社マネージングディレクター
- 2006年11月
- 同社パートナー
- 2009年12月
- 西村あさひ法律事務所 入所
- 2011年1月
- 小高功嗣法律事務所 開設（現任）
- 2013年6月
- マネックスグループ（株）社外取締役
- 2015年5月
- ジャパン・シニアリビング投資法人監督役員
- 2016年2月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年3月
- ケネディクス（株）社外取締役（現任）
- 2018年8月
- Apollo Management Japan Limited 日本における代表者（現任）
重要な兼職の状況 小高功嗣法律事務所 弁護士、ケネディクス（株）社外取締役、Apollo Management Japan Limited 日本における代表者 候補者と当社との特別の利害関係等 小高 功嗣氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 弁護士としての法律の専門知識と投資銀行家としての金融分野の豊富な知見を有しております。当社の意思決定に対して、金融・資本市場等に関わる高度な専門知識に基づく適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役としての重要な役割を果たしていることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
鳩山 玲人
再任
社外
独立
生年月日 1974年 1月12日生 所有する
当社普通株式の数338株 社外取締役在任期間 3年 略歴、
当社における地位及び担当- 1997年4月
- 三菱商事（株） 入社
- 2008年5月
- （株）サンリオ 入社
- 2010年6月
- （株）サンリオ取締役
- 2013年4月
- （株）サンリオ常務取締役
- 2016年3月
- 当社社外取締役（現任）
- 2016年4月
- ピジョン（株）社外取締役（現任）
- 2016年6月
- トランスコスモス（株）社外取締役（現任）
- 2016年7月
- （株）鳩山総合研究所代表取締役（現任）
重要な兼職の状況 （株）鳩山総合研究所代表取締役、ピジョン（株）社外取締役、トランスコスモス（株）社外取締役 候補者と当社との特別の利害関係等 鳩山 玲人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 コンテンツビジネス及びキャラクターライセンスビジネスを中心に、海外における事業展開及び経営管理に関する豊富な知見を有しております。当社の意思決定に対して、企業経営で培われた実践的な視点から適切かつ有益な助言・提言を行っており、社外取締役として重要な役割を果たしていることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
第3号議案
監査役3名選任の件
監査役全員（3名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
- （注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 2．倉澤仁氏、行方洋一氏及び植松則行氏は社外監査役候補者であります。
- 3．当社は、監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款第36条第2項において、監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定めており、倉澤仁氏との間で責任限定契約を締結しております。その限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。本定時株主総会において、倉澤仁氏の再任をご承認いただいた場合は、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、行方洋一氏及び植松則行氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は両氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 4．当社は、倉澤仁氏を、当社が株式を上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ており、本定時株主総会において再任をご承認いただいた場合は、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、行方洋一氏及び植松則行氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、両氏の選任をご承認いただいた場合は、当社は両氏を独立役員として指定する予定であります。
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倉澤 仁
再任
社外
独立
生年月日 1950年 12月12日生 所有する
当社普通株式の数－株 監査役在任期間 5年11か月 略歴、
当社における地位- 1973年4月
- （株）北辰電機製作所 入社
- 1978年5月
- パイオニア（株） 入社
- 1996年6月
- （株）エヌケービー取締役
- 2000年2月
- （株）ぐるなび監査役
- 2006年6月
- 同社取締役副社長
- 2012年6月
- （株）飯能ゴルフ倶楽部取締役
- 2013年4月
- 当社常勤社外監査役（現任）
重要な兼職の状況 なし 候補者と当社との特別の利害関係等 倉澤 仁氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 長年の企業経営の経験及び財務及び会計に関する知見を有していることから、引き続き経営の監視・監査及び助言を行っていただきたいと考えており、社外監査役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる -
行方 洋一
新任
社外
独立
生年月日 1969年 3月21日生 所有する
当社普通株式の数－株 監査役在任期間 －年 略歴、
当社における地位- 1996年4月
- 弁護士登録
東京フレックス法律事務所 入所 - 1998年5月
- 渥美・臼井法律事務所（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
- 1999年8月
- メリルリンチ日本証券（株） 入社
- 2003年5月
- 金融庁検査局 専門検査官
- 2006年7月
- 新村総合法律事務所 入所
- 2008年1月
- 東京青山・青木・狛法律事務所（現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所・外国法共同事業） 入所
- 2009年8月
- ブレークモア法律事務所 入所
- 2013年8月
- 行方国際法律事務所開設（現任）
- 2018年6月
- スルガ銀行（株）社外監査役（現任）
重要な兼職の状況 行方国際法律事務所 代表弁護士、スルガ銀行（株）社外監査役 候補者と当社との特別の利害関係等 行方 洋一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 コンプライアンスや内部統制、金融関連法を中心とした弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、経営の監視・監査及び助言を行っていただきたいと考えており、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は、社外監査役となること以外で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 略歴を開く閉じる -
植松 則行
新任
社外
独立
生年月日 1960年 6月24日生 所有する
当社普通株式の数－株 監査役在任期間 －年 略歴、
当社における地位- 1985年3月
- 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所
- 1988年10月
- 公認会計士登録
- 1998年1月
- デロイトトーマツコンサルティング（現 アビームコンサルティング（株）） 入社
- 1999年6月
- 同社 製造グループ及び九州事業部担当パートナー
- 2003年8月
- （株）電通 入社
- 2008年7月
- 植松公認会計士事務所所長（現任）
- 2011年6月
- （有）エス・ユー・コンサルタント代表取締役（現任）
- 2015年1月
- （株）鎌倉新書社外監査役
- 2016年4月
- （株）鎌倉新書社外取締役・監査等委員（現任）
- 2016年6月
- アステラス製薬（株）社外監査役
- 2018年6月
- アステラス製薬（株）社外取締役・監査等委員（現任）
重要な兼職の状況 植松公認会計士事務所 所長、（有）エス・ユー・コンサルタント代表取締役
（株）鎌倉新書社外取締役・監査等委員、アステラス製薬（株）社外取締役・監査等委員候補者と当社との特別の利害関係等 植松 則行氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 選任の理由 公認会計士として、長年にわたり企業の会計監査、調査業務、アドバイザリー業務等を経験しており、豊富な経験と高い見識を有していることから、経営の監視・監査及び助言を行っていただきたいと考えており、社外監査役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
第4号議案
補欠監査役1名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
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須田 雅秋
生年月日 1972年 10月18日生 所有する
当社普通株式の数－株 略歴、
当社における地位- 1995年4月
- 中央監査法人 入所
- 1997年5月
- 公認会計士登録
- 2001年7月
- （株）日本総合研究所 入所
- 2008年3月
- PwCアドバイザリー（株）（現 PwCアドバイザリー合同会社） 入社
- 2016年5月
- 須田公認会計士事務所開設（現任）
重要な兼職の状況 須田公認会計士事務所 代表 略歴を開く閉じる
- （注）1．須田雅秋氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 2．須田雅秋氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
- 3．須田雅秋氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、公認会計士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は、過去に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
- 4．当社は、監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款第36条第2項において、監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定めております。須田雅秋氏が監査役に就任した場合には、当社定款の定めに基づき、同氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
第5号議案
取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件
1．提案の理由
当社取締役（社外取締役を含みます。）の報酬は、2015年3月31日開催の第15回定時株主総会において年額10億円以内と決議いただいておりますが、今般、中長期的かつ継続的な企業価値及び株主価値の向上に資するインセンティブを与えることを目的として、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度を導入することといたしました。つきましては、当該株式報酬制度に基づき、上記報酬枠とは別枠として、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、本議案において同じ。）に対し、第20期（2019年1月1日から2019年12月31日まで）において、ストック・オプションとして、以下の内容の新株予約権を割り当てることとし、当該新株予約権に関する報酬等の額を、80億円を上限として設定することにつきご承認をお願いするものであります。
本件ストック・オプションとしての新株予約権については、その割当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
当該株式報酬制度の導入にあたって、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会を設置し、同委員会の提言を踏まえ、本議案を付議しております。
なお、第2号議案が原案どおり承認されますと、本議案の対象となる当社の取締役は、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役4名となります。
2．当社の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の具体的な内容
（1）新株予約権の総数並びに目的となる株式の種類及び数
（ア）新株予約権の総数
30,240個を第20期に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
（イ）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
（2）新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方法により算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
（4）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下本項及び第5項において同じ。）において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
①新株予約権の割当日の3年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の20％
②新株予約権の割当日の4年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の50％
③新株予約権の割当日の5年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
（5）新株予約権の行使の条件
（ア）新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
（イ）新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該各号に掲げる個数の本新株予約権を行使することができる。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価（第1号に定義する。）の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の各号に定める条件を満たした場合には、第4項に定める期間及び行使可能個数の上限に従い、本件新株予約権を行使することができる。
①新株予約権の割当日の3年後の応当日から6年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本項各号において同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、7,518円（以下「基準株価」という。）を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の20％
②新株予約権の割当日の4年後の応当日から7年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の30％
③新株予約権の割当日の5年後の応当日から8年後の応当日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の50％
（ウ）その他の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（7）新株予約権のその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
第6号議案
社外取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件
1．提案の理由
第5号議案「1．提案の理由」記載のとおり、当社取締役（社外取締役を含みます。）の報酬は、2015年3月31日開催の第15回定時株主総会において年額10億円以内と決議いただいておりますが、今般、中長期的かつ継続的な企業価値及び株主価値の向上に資するインセンティブを与えることを目的として、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度を導入することといたしました。つきましては、当該株式報酬制度に基づき、上記報酬枠とは別枠として、当社の社外取締役に対し、第20期（2019年1月1日から2019年12月31日まで）において、ストック・オプションとして、以下の内容の新株予約権を割り当てることとし、当該新株予約権に関する報酬等の額を、6,300万円を上限として設定することにつきご承認をお願いするものであります。
本件ストック・オプションとしての新株予約権については、その割当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。また、本議案によるストック・オプションについては、株価を基準とする行使条件を設定いたしません。
当該株式報酬制度の導入にあたって、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会を設置し、同委員会の提言を踏まえ、本議案を付議しております。
なお、第2号議案が原案どおり承認されますと、本議案の対象となる社外取締役は、3名となります。
2．当社の社外取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の具体的な内容
（1）新株予約権の総数並びに目的となる株式の種類及び数
（ア）新株予約権の総数
240個を第20期に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
（イ）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
（2）新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方法により算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
（4）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を上限として本新株予約権を行使することができる。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
①新株予約権の割当日の3年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の20％
②新株予約権の割当日の4年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の50％
③新株予約権の割当日の5年後の応当日から10年後の応当日まで
割当てを受けた本新株予約権の総数の100％
（5）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合又は当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
その他の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（7）新株予約権のその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。