1．提案の理由およびこれを相当とする理由

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）および執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対し、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust－Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。

当社は今般、中長期的な企業価値の向上・創造に対してより一層のインセンティブとなりうる役員報酬制度への改定を行います（注）。本制度はその一環として、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入するものであることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。

本議案は、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の金銭報酬の額（年額550百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。以下「金銭報酬額」といいます。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。

なお、当社は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、金銭報酬額とは別枠として、当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬等の額を年額200百万円以内、株式数の上限を年160,000株以内（社外取締役は付与対象外）とする旨および具体的な内容をご承認いただき今日に至っておりますが、本議案の承認可決を条件として、当該譲渡制限付株式報酬等に係る取締役の報酬枠を廃止いたします。ただし、既に取締役に割当済みの譲渡制限付株式は、今後も存続します。

第2号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は6名となります。

（注）

経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続（2023年5月19日当社取締役会決議）

①持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の(1)から(4)、執行役員の役員報酬は(1)、(2)および(4)にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成する。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として(3)は毎年、(4)は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給する。当該株式については、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限される。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得する。

(1)現金報酬（定額部分）

(2)現金報酬（業績連動部分）

単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。

(3)株式報酬（固定部分）

(4)株式報酬（業績連動部分）

中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ESG関連指標を含む）を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。

②現金報酬（定額部分）および株式報酬（固定部分）については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイント数を算定する。現金報酬（業績連動部分）および株式報酬（業績連動部分）については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針とする。

③取締役会は、上記①②の方針に基づき報酬基準を定める。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行う。

2．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容

(1)本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

本制度に基づき、取締役は、原則として毎年一定の時期に、その役位に応じた数の当社株式の給付を受けるとともに、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位および経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。執行役員は、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位および経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

(2)本制度の対象者

取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。）および執行役員

(3)信託期間

2023年8月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

(4)信託金額

本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2024年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度を当初の対象期間とし、2026年3月末日で終了する事業年度から2029年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度および2028年3月末日で終了する事業年度以降もそれぞれ2事業年度ごとに開始する4事業年度ごとの期間（以下、2024年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および2026年3月末日で終了する事業年度から2事業年度ごとに開始する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、原則として当社の中期経営計画のフェーズ期間と連動させることとし、今後、中期経営計画のフェーズ期間およびフェーズ期間の開始時期を変更した場合、当該期間および当該開始時期に応じて対象期間および対象期間の開始時期も変動いたします。

まず、当社は、本信託設定（2023年8月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり567,300ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、2,269,200株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2023年5月18日の終値1,526円を適用した場合、上記の必要資金は、約34億63百万円となります（注）。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（注）

当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

(5)本信託による当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。

なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり567,300ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は2,269,200株となり、その後の各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は567,300株に各対象期間に相当する事業年度数を乗じた株式数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントが一次的に付与され、以下の通り、ポイント数が確定します。

・取締役に対し事業年度毎に一次的に付与されるポイントの一部（以下「役位ポイント」といいます。）は、ポイント付与時の役位等に応じて即時にポイント数が確定し、役位ポイント以外のポイント（以下「業績連動ポイント」といいます。）は、対象期間終了後に、経営目標の達成度等に応じた係数を乗じることによってポイント数が調整され確定します。

・執行役員に対し事業年度毎に一次的に付与されるポイントは、対象期間終了後に、経営目標の達成度等に応じた係数を乗じることによってポイント数が調整され確定します。

取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、567,300ポイント（うち取締役分は336,900ポイント。なお、取締役に付与される業績連動ポイントおよび執行役員に付与されるポイントに係る対象期間終了後の調整後の上限とします（注）。以下同じとします。）を上限とします。これは、役員報酬制度改定後の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。

取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（567,300株）の発行済株式総数211,278,461株（2023年3月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.27％です。

下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与され確定したポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。

（注）

2026年3月末日で終了する事業年度以降、原則として、1事業年度に対し、同事業年度を3年目とする対象期間と1年目とする対象期間という2つの対象期間が存在し、次の1事業年度に対しても、同事業年度を4年目とする対象期間と2年目とする対象期間という2つの対象期間が存在することとなります。取締役に付与される業績連動ポイントおよび執行役員に付与されるポイントについては、各対象期間に紐づけされたポイント数が事業年度毎に一次的に付与され、紐づけされた当該各対象期間終了後に、経営目標の達成度等に応じた係数を乗じることによってポイント数が調整されポイント数が確定します。1事業年度に対し2つの対象期間が存在する場合であっても、取締役等に付与される1事業年度あたりのポイント数の合計は、上記のとおり567,300ポイントを上限とします。

(7)当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として以下のとおり当社株式等の給付を受けます。

・取締役は本信託から、毎年一定の時期に、役位ポイントに係る確定ポイント数に応じた当社株式の給付を受けます。また、対象期間毎の一定の時期に、業績連動ポイントに係る確定ポイント数に応じた当社株式の給付を受けます。

・執行役員は本信託から、対象期間毎の一定の時期に、確定ポイント数に応じた当社株式の給付を受けます。

・ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

(8)議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

(9)配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社とは利害関係のない団体へ寄附されることになります。

(10)信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により団体に寄附される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

3．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

①譲渡制限の内容

取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役および執行役員を退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

②当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

取締役等が、当社における取締役および執行役員を正当な理由により退任しまたは死亡により退任した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退任日までの間、継続して、当社の役員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること

④組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

（ご参考）政策保有株式に関する方針

当社は、他社の株式を政策保有するにあたっては、その保有が取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係強化をもたらし、ひいては中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を十分に検討します。このような検討を経て取得した株式については、毎年個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。

2022年度における適否検証では、いずれの銘柄についても保有が妥当であると判断いたしましたが、財務戦略の最適化の観点から一部の保有銘柄について縮減を進めることとし、年度末までに上場株式6銘柄の全数売却、同6銘柄の一部売却を完了いたしました。その売却価額の合計額は48億16百万円であります。しかしながら、年度末にかけての株価上昇の影響から、政策保有株式の連結貸借対照表計上額は802億95百万円（対連結純資産比率23.66%）となりました。

2023年度から開始する中計経営計画『STAGE30　第2フェーズ』では、全社戦略の一つとして「経営基盤を『磨き上げる』」を掲げ、ガバナンス強化を重視して企業価値の向上を実現してまいります。財務戦略の面でも2026年度目標として「政策保有株式の対連結純資産比率15%未満」を設定し、その達成に向けてさらなる縮減を進めていく計画です。