1．提案の理由

⑴　当社は、2017年6月15日開催の第101回定時株主総会および2019年5月28日開催の第103回定時株主総会（以下、両定時株主総会におけるご承認を経た現在有効な本制度にかかる決議の内容を「原決議」といいます。）でのご承認をふまえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

⑵　監査等委員でない社外取締役（以下、「社外取締役」といいます。）の就任に備え、必要な諸条件を原決議から一部変更・追加する形でご承認いただきたいと存じます。また、2021年3月1日に会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が施行されたことに伴い、当社株式の取得株式数等の上限およびその他付帯事項について、あわせてご承認いただきたく存じます。

⑶　本議案は、社外取締役に対し監査等委員である取締役と同等の制度を導入するとともに法令改正に伴う手続を実施するものであり、当社としては、本議案の内容は相当であると考えております。また本議案は、当社の取締役の報酬等に関する方針とも合致しております。本制度の詳細は、原決議および以下第2項の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。なお、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は7名（うち社外取締役は1名）となります。

⑷　監査等委員会から、本制度の目的、内容および報酬諮問委員会での審議結果をふまえ、本議案による本制度の一部変更は妥当であるとの意見表明を受けております。

2．ご承認事項（下線部分は変更箇所を示します。）

注

1．本信託とは、当社が拠出する金銭を原資として本制度に基づき設定される信託をいいます。

2．本対象期間とは、取締役会が中期経営計画に応じて、都度あらかじめ定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度）をいいます。

3．本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、取得株式数の上限ならびに付与済みのポイントおよび換算比率について合理的な調整を行います。

4．当社株式等とは、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭をいいます。

5．本制度導入時より当社規程「役員等株式給付規程」にて規定していましたが、法令改正に伴い本議案の参考情報として記載しています。