第80期 定時株主総会招集ご通知

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  織田(おだ)　昌之助(しょうのすけ)

  再任

  社外監査役

  独立役員

  生年月日	1946年11月13日生
  所有する当社株式の数	1,300株
  取締役会への出席状況	13回／14回（出席率 93％）
  監査役会への出席状況	13回／14回（出席率 93%）
  略歴、地位及び重要な兼職の状況	1970年4月 サンウエーブ工業株式会社入社 1999年6月 同　取締役に就任 2002年6月 同　常務取締役に就任 2003年6月 同　取締役執行役員専務に就任 2004年1月 同　取締役専務に就任 2005年4月 同　代表取締役社長に就任 2011年4月 株式会社LIXIL　副社長執行役員に就任 2011年6月 同　取締役副社長執行役員に就任 2013年4月 同　取締役に就任 2013年6月 サンウエーブ工業株式会社 代表取締役社長を退任 株式会社LIXIL　取締役を退任 2015年6月 当社監査役に就任（現）
  社外監査役候補者とした理由	長年にわたる企業経営者としての経験を有することから経営全般に関する豊富な知見を持ち、加えて住宅・建設業界の経験も有することから、独立した立場からの提言・勧告だけでなく、業界の状況を深く理解した上で問題解決のための意見を述べるなど、経営全般並びに当業界に精通した的確な監査を行ってきたことから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、再任をお願いするものです。

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（注）

• 監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
• 織田昌之助氏は、社外監査役候補者であります。
• 織田昌之助氏は、現に当社の社外監査役に就任しており、その在任期間は、本総会終結の時をもって4年であります。
• 当社は、織田昌之助氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任について、責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。
  本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。
• 当社は、織田昌之助氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
  本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。
• 織田昌之助氏が当社の社外監査役として在任中に判明した、当社における法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実への対応等につきましては、本事業報告「3．会社役員に関する事項（3）社外役員に関する事項」のなお書き（44頁（全文PDF））に記載のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

• ① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1）
• ② 当社グループを主要な取引先とする者（※2）又はその業務執行者
• ③ 当社グループの主要な取引先（※3）又はその業務執行者
• ④ 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
• ⑤ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
• ⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
• ⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額（※4）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
• ⑧ 当社グループから多額（※4）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
• ⑨ 当社グループから多額（※4）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
• ⑩ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
• ⑪ 上記②～⑩に過去3年間において該当していた者
• ⑫ 上記①～⑩に該当する者が重要な者（※5）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

• ※1．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
• ※2．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
• ※3．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
• ※4．多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
• ※5．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。