当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会において、取締役の報酬額を月額3,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない。）、監査役の報酬額を月額500万円以内、また、2017年6月29日開催の第101回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度に基づき当社の取締役（社外取締役を除く。）に付与する株式報酬を3事業年度ごとに7,200万円以内及び1事業年度ごとに12,000ポイント（12,000株）以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を含む。）及び監査役（社外監査役を含む。）（以下総称して「対象役員」といいます。）について、当社が創業150周年を迎えたことに鑑み、これまで貢献してきた対象役員を慰労し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本年度に限り、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。つきましては、上記の報酬枠とは別枠で、対象役員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、取締役については年額1,150万円以内（うち、社外取締役については年額100万円以内）、監査役については年額200万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は取締役については年11,500株以内（うち、社外取締役については年1,000株以内）、監査役については年2,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）といたしたいと存じます。また、各対象役員への具体的な配分については、取締役については指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会において、監査役については監査役の協議によって決定することといたします。

なお、対象役員は、取締役13名（うち社外取締役2名）及び監査役4名の合計17名となります。

対象役員は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

（1）対象役員は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、監査役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）対象役員による法令、社内規則又は本割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得する。

（3）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

（4）本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

なお、当社は、2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。