取締役（監査等委員である取締役を除きます。）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）7名（うち社外取締役3名）の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の答申を経ております。また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の選任について、監査等委員会より、指摘すべき事項はない旨の報告を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）候補者は、次のとおりであります。

(注1)

上記候補者全員と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

(注2)

渡瀬有子氏、明賀孝仁氏及び坂井辰史氏は、社外取締役候補者であります。

(注3)

渡瀬有子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

(注4)

明賀孝仁氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。

(注5)

当社は、渡瀬有子氏及び明賀孝仁氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。原案どおり渡瀬有子氏及び明賀孝仁氏の再任が承認された場合、当社は両氏と同様の契約を継続する予定であります。また、坂井辰史氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

(注6)

当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。

当社は2024年6月30日に当該保険契約を更新する予定であります。

(注7)

当社は、渡瀬有子氏、明賀孝仁氏及び坂井辰史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

(注8)

坂井辰史氏が株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役兼執行役社長として在任中の2021年11月、同社および同社のグループ会社である株式会社みずほ銀行は、2021年2月28日以降に発生した一連のシステム障害等に関し、銀行法の規定に基づき、金融庁より業務改善命令を受けました（同時に、株式会社みずほ銀行は、外国為替及び外国貿易法の規定に基づき、財務省より是正措置命令を受けました）。

同氏は、同社グループCEOとして、一連のシステム障害に通底する課題の明確化と、真因を踏まえた再発防止策の具体化プロセスにおいて、執行側での検討、監督側での検証、さらに外部の有識者・専門家により構成される外部調査委員会による改善対応策の妥当性検証の枠組みを確保したうえで、「多層的な障害対応力の向上」「経営管理面での対応高度化」「人と組織の持続的強化」から構成される計画の取り纏めと実行を、責任をもって主導しました。