監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案につきまして、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注1)

上記候補者全員と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

(注2)

脇陽子氏及び𠮷田波也人氏は、社外取締役候補者であります。

(注3)

脇陽子氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。

(注4)

𠮷田波也人氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

(注5)

当社は、脇陽子氏及び𠮷田波也人氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。原案どおり脇陽子氏及び𠮷田波也人氏の再任が承認された場合、当社は両氏と同様の契約を継続する予定であります。

(注6)

当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

本議案が原案どおり承認され、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。

当社は2024年6月30日に当該保険契約を更新する予定であります。

(注7)

当社は、脇陽子氏及び𠮷田波也人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

(注8)

𠮷田波也人氏が株式会社武蔵野銀行の社外監査役として在任中の2023年6月に、同社は金融商品取引法に基づき、関東財務局より、仕組債の勧誘販売に係る金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められる状況であったとして行政処分（業務改善命令）を受けました。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の重要性について注意を喚起しておりました。当該事実判明後は、事実関係の調査や再発防止のための適切な措置の構築の状況等について確認し、法令遵守強化のための提言を行うなど、社外監査役として必要な対応を行い、その職責を果たしております。

ご参考

●取締役会の構成

本定時株主総会において、第3号議案及び第4号議案が原案どおり承認された場合、取締役会の構成は以下のとおりとなります。

●独立社外取締役の独立性基準

当社は、当社の社外取締役（その候補者を含む）が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

（1）当社または当社子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

（2）当社または当社子会社の主要な取引先またはその業務執行者

（3）当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家

（4）過去1年間において、上記（1）から（3）のいずれかに該当していた者

（5）次に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

1.上記（1）から（4）までに該当する者

2.現在または過去1年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者

3.現在または過去1年間において当社または当社子会社の非業務執行取締役であった者