第2号議案 取締役9名選任の件
取締役 濱田敏彦、永田研二、トーマス・スコット・カルマン、エドアルド・ギル・エレホステ、原美里、長澤克己、宮武雅子、中島秀夫および山地勝仁の9氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役5名を含む取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【ご参考】
取締役候補者は、代表取締役社長CEOおよび独立社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会(注1)の提案に基づいて、取締役会において決定しました。
当社は社外取締役・監査役の独立性の判断基準(注2)を定めており、その内容は26ページに記載のとおりです。本議案における社外取締役候補者5名は、この基準を満たしています。
(注1)「指名・報酬諮問委員会」の概要については、26ページの「【ご参考】指名・報酬諮問委員会について」をご参照ください。
(注2) 26ページの「【ご参考】社外取締役・監査役の独立性の判断基準」をご参照ください。
＜当社取締役候補者のスキルマトリックスについて＞
当社は、取締役会をより実効的に機能させるため、当社の役員は、企業経営において必要となる知見や経験を持つ多様な人財で構成される必要があると考えております。そこで、当社グループの経営に重要な役割を果たす知見や経験を、「企業経営」、「財務・経理」、「法務・リスクマネジメント」、「営業・マーケティング」、「開発・技術」、「生産・調達」と定義しました。また、全役員がそれぞれの経歴や専門的な分野において培ってきた知見や経験は当社グループがサステナビリティ経営を推進するために必要なスキルを構成するものです。当社は、これらの知見や経験を有する人財を適時適所で配置しながら、取締役会の実効性を一層高めていくことに努めます。
※標題の定義詳細
企業経営－上場企業の社長(CEO)・執行役・執行役員またはグローバル企業の現地法人の社長(CEO)の経歴
他社勤務経験－当社グループ企業ならびに親会社グループ企業以外での勤務経験
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1
濱田敏彦
再任
生年月日 1956年9月28日生 所有する当社の株式の数 6,900株 取締役在任年数 4年 取締役会への出席状況 12回／12回 略歴、当社における地位および担当 - 1981年4月
- 当社 入社
- 2002年7月
- Matheson Tri-Gas, Inc.
エグゼクティブバイスプレジデント スペシャリティガス テクノロジー担当 - 2005年10月
- 電子機材事業本部 半導体ガス事業部副事業部長
- 2006年4月
- 電子機材事業本部 半導体ガス事業部長
- 2010年1月
- 電子機材事業本部 本部長附兼事業戦略推進部長
- 2014年6月
- 日酸TANAKA㈱ 常務取締役
- 2016年6月
- 同社 専務取締役
- 2017年6月
- 同社 代表取締役社長
- 2020年6月
- 当社 取締役副社長執行役員(社長補佐)
- 2021年6月
- 当社 代表取締役社長 CEO(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 濱田敏彦氏は、国内および海外で半導体ガスの営業を幅広く経験し、半導体ガス事業部長を経て、2017年6月から2020年6月まで日酸TANAKA㈱ 代表取締役社長を務めました。2020年6月に当社取締役副社長執行役員に就任し社長補佐としてグループ全体の経営に携わった後は、2021年6月より当社代表取締役社長CEOを務めております。
このような経験に鑑み、当社のグループ経営の推進に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係 濱田敏彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
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2
永田研二
再任
生年月日 1959年2月28日生 所有する当社の株式の数 12,400株 取締役在任年数 6年 取締役会への出席状況 12回／12回 略歴、当社における地位および担当 - 1981年4月
- 当社 入社
- 2009年6月
- National Oxygen Pte. Ltd. (現 Leeden National Oxygen Ltd.) 社長
- 2013年6月
- 執行役員 北関東支社長
- 2016年4月
- 執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長
- 2016年6月
- 常務執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長
- 2017年4月
- 常務執行役員 産業ガス事業本部長
- 2018年6月
- 取締役専務執行役員 産業ガス事業本部長
- 2020年10月
- 取締役(現任)、大陽日酸㈱ 代表取締役社長(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 大陽日酸㈱ 代表取締役社長 取締役候補者とした理由 永田研二氏は、産業ガスの物流、営業および企画部門を幅広く経験し、その後海外子会社の社長および北関東支社長を経て、2017年4月から2020年9月まで産業ガス事業本部長を務めました。2020年10月に当社が持株会社となった後は、当社グループにおいて日本での産業ガス事業を行っている、大陽日酸㈱の代表取締役社長に就任しています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係 永田研二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
-
3
トーマス・スコット・カルマン
再任
生年月日 1954年10月17日生 所有する当社の株式の数 0株 取締役在任年数 5年 取締役会への出席状況 12回／12回 略歴、当社における地位および担当 - 1981年7月
- The BOC Group, plc. 入社
- 2000年1月
- 同社 バイスプレジデント ジェネラルマネージャー 米国東部地区担当
- 2005年1月
- Matheson Tri-Gas, Inc.
エグゼクティブバイスプレジデント インダストリアルガスグループ担当 - 2008年1月
- 同社 シニアエグゼクティブバイスプレジデント COO
- 2009年6月
- 同社 社長・COO
- 2013年1月
- 同社 社長・CEO
- 2017年6月
- 同社 会長・社長・CEO
- 2019年4月
- 同社 会長・CEO(現任)
- 2019年6月
- 当社 取締役(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 Matheson Tri-Gas, Inc. 会長・CEO 取締役候補者とした理由 トーマス・スコット・カルマン氏は、長年にわたって米国で産業ガス事業に携わり、2013年からは米国で産業ガス事業を行っている当社子会社Matheson Tri-Gas, Inc.のCEOを務めています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。
特別の利害関係 トーマス・スコット・カルマン氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
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4
ラウル・ジュディチ
新任
生年月日 1969年6月25日生 所有する当社の株式の数 0株 略歴、当社における地位および担当 - 1995年9月
- Rivoira S.p.A.(現 Nippon Gases Italia S.r.l.） 入社
- 2004年3月
- 同社 ダイレクター マーケティングアンドバルクセールスディベロップメント
- 2007年2月
- Praxair Euroholding S.L. ダイレクター マーケティング ヨーロッパ担当
- 2010年1月
- Rivoira S.p.A. ダイレクター セールスアンドマーケティング イタリア担当
- 2013年2月
- 同社 マネージングダイレクター
- 2013年11月
- 同社 マネージングダイレクター･社長
- 2015年1月
- Praxair Italia S.r.l.(現 Nippon Gases Italia S.r.l.)マネージングダイレクター･社長
- 2024年4月
- Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. エグゼクティブ･バイスプレジデント（現任）
現在に至る
重要な兼職の状況 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. エグゼクティブ・バイスプレジデント※ 取締役候補者とした理由 ラウル・ジュディチ氏は、長年にわたってヨーロッパで産業ガス事業に携わり、当社が買収したPraxair, Inc.の欧州事業では、イタリアを担当していました。現在は、当社グループの欧州事業を統括しているNippon Gases Euro-Holding S.L.U.のエグゼクティブ・バイスプレジデントを務めており、2024年7月には同社 会長・社長に就任予定です。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係 ラウル・ジュディチ氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
※2024年7月1日付でNippon Gases Euro-Holding S.L.U. 会長・社長に就任予定
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5
原美里
再任
社外
独立
生年月日 1961年12月20日生 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数 3年 取締役会への出席状況 12回/12回 略歴、当社における地位および担当 - 1988年6月
- 原地所㈱ 取締役(現任)
- 2017年10月
- 税理士法人横浜弁天会計社設立 代表税理士(現任)
- 2020年6月
- セコム㈱ 社外取締役(現任)
- 2021年6月
- 当社 社外取締役(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 税理士法人横浜弁天会計社 代表税理士
セコム㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由 原美里氏は、不動産管理会社における長年の取締役としてのご経験のほか、現在は税理士法人の代表や他の上場会社の社外取締役としてご活躍されております。同氏の税理士および企業会計の専門的知識や豊富なご経験、またダイバーシティの推進や女性活躍の観点も含め当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。 特別の利害関係 原美里氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立役員の届出について 原美里氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。 責任限定契約の概要 当社は、原美里氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。 略歴を開く閉じる
-
6
長澤克己
再任
社外
独立
生年月日 1956年10月18日生 所有する当社の株式の数 700株 社外取締役在任年数 2年 取締役会への出席状況 12回／12回 略歴、当社における地位および担当 - 1980年4月
- ㈱日立製作所 入社
- 2006年4月
- 同社 電力グループ原子力事業部 原子力技術本部長
- 2008年10月
- Hitachi Power Systems America, Ltd.(現 Mitsubishi Power Americas, Inc.※) バイスプレジデント
- 2010年10月
- ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長
- 2011年1月
- ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長 兼 日立GEニュークリア・エナジー㈱ CSO
- 2012年4月
- ㈱日立製作所 理事 電力システムグループ 電力システム社 日立事業所長
- 2014年4月
- 同社 執行役常務 電力システムグループ 電力システム社 社長
- 2016年4月
- 同社 執行役常務 原子力ビジネスユニットCEO
- 2017年4月
- 同社 技監 原子力ビジネスユニット 海外原子力戦略統括本部長
- 2019年4月
- 日立GEニュークリア・エナジー㈱ 取締役会長
- 2020年6月
- ㈱スギノマシン 社外取締役(現任)
- 2022年6月
- 当社 社外取締役(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 ㈱スギノマシン 社外取締役 社外取締役候補者とした理由 長澤克己氏は、総合電機メーカーにおいて長年原子力事業に従事し、その後同社の執行役および同社グループ会社の取締役会長等の要職を歴任されました。同氏の技術分野における高度な知識と幅広いご経験および製造業での企業経営経験を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。 特別の利害関係 長澤克己氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立役員の届出について 長澤克己氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。 責任限定契約の概要 当社は、長澤克己氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。 略歴を開く閉じる
※旧Hitachi Power Systems America, Ltd.の原子力関連事業は、Hitachi America, Ltd. へ移管されております。
-
7
宮武雅子
再任
社外
独立
生年月日 1958年8月19日生 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数 2年 取締役会への出席状況 12回／12回 略歴、当社における地位および担当 - 1983年4月
- The Chase Manhattan Bank N.A.(現 JPMorgan Chase Bank, N.A.)入行
- 2002年10月
- 弁護士登録
(2011年留学のため登録抹消、2014年再登録) - 2002年10月
- 古賀総合法律事務所 入所
- 2004年6月
- あさひ狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) 入所
- 2014年11月
- 中野法律事務所 入所
- 2014年11月
- 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任)
- 2015年4月
- 東京家庭裁判所調停委員(現任)
- 2018年4月
- ブレークモア法律事務所 入所(現任)
- 2018年12月
- 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長
- 2019年3月
- スミダコーポレーション㈱ 社外取締役
- 2019年4月
- 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授
- 2021年4月
- 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授
- 2022年6月
- 当社 社外取締役(現任)
- 2024年4月
- 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授
ブレークモア法律事務所 スペシャル・カウンセル社外取締役候補者とした理由 宮武雅子氏は、長年にわたり、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際取引、金融、コーポレートガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野においてご活躍されるとともに、他の上場会社の社外取締役も務めておられました。同氏の法律家としての豊富なご経験と専門的な知識および国際的な取引経験とグローバルな視点を、当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたご経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 特別の利害関係 宮武雅子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立役員の届出について 宮武雅子氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。 責任限定契約の概要 当社は、宮武雅子氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。 略歴を開く閉じる
-
8
中島秀夫
再任
社外
独立
生年月日 1955年7月23日生 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数 1年 取締役会への出席状況 10回／10回 略歴、当社における地位および担当 - 1978年4月
- 大蔵省(現 財務省) 入省
- 2002年7月
- アジア開発銀行 予算人事局長(フィリピン マニラ駐在)
- 2005年7月
- 公正取引委員会官房審議官(国際担当)
- 2014年1月
- 公正取引委員会事務総長
- 2017年9月
- ホワイト＆ケース法律事務所/ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー(現任)
- 2023年6月
- 当社 社外取締役(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 ホワイト＆ケース法律事務所/ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー 社外取締役候補者とした理由 中島秀夫氏は、財務省および公正取引委員会において要職を歴任され、現在、グローバルにサービスを提供している法律事務所のスペシャルアドバイザーとしてご活躍されており、その豊富なご経験と専門的な知識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。同氏は、直接会社の経営に関与されたご経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 特別の利害関係 中島秀夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立役員の届出について 中島秀夫氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。 責任限定契約の概要 当社は、中島秀夫氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。 略歴を開く閉じる
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9
山地勝仁
再任
社外
独立
生年月日 1958年11月28日生 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数 1年 取締役会への出席状況 10回／10回 略歴、当社における地位および担当 - 1982年4月
- ヤマハ発動機㈱ 入社
- 2003年4月
- Yamaha Motor da Amazonia Ltda. 取締役
- 2009年7月
- ヤマハ発動機㈱ 技術本部生産技術統括部長
- 2012年3月
- 同社 執行役員生産本部EG製造統括部長
- 2014年1月
- 同社 執行役員生産本部長
- 2015年3月
- 同社 上席執行役員生産本部長
- 2017年1月
- 同社 上席執行役員生産本部長 兼 調達本部担当
- 2017年3月
- 同社 取締役 上席執行役員
- 2019年3月
- 同社 取締役 常務執行役員
- 2022年3月
- 同社 顧問(現任)
- 2023年6月
- 当社 社外取締役(現任)
現在に至る
重要な兼職の状況 ヤマハ発動機㈱ 顧問 社外取締役候補者とした理由 山地勝仁氏は、輸送用機器メーカーにおいて長年にわたり技術開発や生産・調達分野の業務を経験され、その後同社の取締役として経営に携わってこられました。同氏の技術全般における高度な知識と調達等幅広いご経験および製造業での企業経営経験を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。 特別の利害関係 山地勝仁氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 独立役員の届出について 山地勝仁氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。 責任限定契約の概要 当社は、山地勝仁氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。 略歴を開く閉じる
（注）取締役候補者全員に共通する事項等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が、会社の役員等としての職務の遂行に起因して第三者訴訟、株主代表訴訟または会社訴訟等の損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております（ただし、被保険者の犯罪行為等に起因するものは除きます）。各候補者が再任または選任された場合には、候補者各氏は当該契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても、更新する予定です。
