当社は、2006年5月22日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を決定し、直近では2021年6月24日開催の当社第72期定時株主総会の決議によりこれを改定し（以下、改定後の対応方針を「現プラン」といいます。）、現プランとして継続しておりますが、現プランの有効期限は2024年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。

その後、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。

かかる検討の結果、当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、2024年6月27日開催予定の当社第75期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）として継続することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

なお、更新後の本プランは、本プランの対象となる「大規模買付行為」（下記Ⅲ.2（1）において定義されるものを意味します。）の定義の見直し、対抗措置の発動に係る株主意思の確認方法（株主意思確認総会における決議方法）の明確化、「非適格者」（別紙3において定義されるものを意味します。）の該当性の判断における独立委員会の関与及びその判断の尊重、これらの変更に伴う語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えております。

さらに、本プランの更新を決定した取締役会には、取締役全員、及び社外監査役2名を含む監査役全員が出席し、出席取締役の全員一致により承認されるとともに、いずれの出席監査役も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランについて同意する旨の意見を述べております。

また、法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。

Ⅰ．本基本方針の内容

当社は、「誠魂長才※」を社是とし、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。

そのためには、当社が長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。

こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。

当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を取ることにより、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

※「誠魂長才」＝何事に対しても誠心誠意、真心をもって事に当り、常に努力して才能を伸ばし、知識を広め、社会・国家に貢献します。

Ⅱ．本基本方針の実現に資する特別な取組み

1　企業価値向上に向けた取り組み

当社は1924年、当社の前身である大下回春堂の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内主要連結子会社4社及び海外主要連結子会社20社（インドネシア、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ、イタリア）で製造販売または販売を行い、中南米・アフリカ・中近東等の3ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。

当社及び当社のグループ会社（以下「当社グループ」といいます。）は、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、1963年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後2000年には世界最長の電池式虫よけ「どこでもベープ」、2008年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。

特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。

また、ウイルス・細菌・アレルゲンなど暮らしの周りに潜む見えないリスクへの対策など、消費者の生活環境に適応した製品の提案を推進し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、当社グループの開発・生産・販売体制を整備し、国内と海外子会社間の連携強化とグループ・シナジー効果を高めて事業の拡大と収益力の改善を図り、グローバルな競争力を持つ企業を目指してまいります。

このように当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー（株主、顧客、従業員、社会等）に利益をもたらすものと考えております。

（日本のフマキラーグループの取り組み）

当社グループは、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集した画期的で魅力的な新商品の開発、高品質で効率的な生産、販売力の強化、流通チャネルの拡大などによって、お客様が必要なときに十分な量をできるだけ早く手に取っていただけるように開発・生産・販売体制を整備し、事業の拡大に取り組んでまいります。

その一環として、研究開発体制及び生産体制の強化を実現するため、当社広島工場内に研究開発棟及び生産設備から構成されるブレーンズ･パーク広島の建設・拡充を進めております。

特に新研究開発棟は中長期的に新たな価値を創り出す拠点としてフマキラーグループの未来を担います。私たちは、こうした研究開発環境の改革を通じて、ウイルス・細菌・アレルゲンなど暮らしの周りに潜む見えないリスクへの対策等消費者の生活シーンに安心安全を提供する製品を提案し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

また、外来種問題に対しては、既に日本に定着しているアルゼンチンアリやクビアカツヤカミキリ、セアカゴケグモ、薬剤抵抗性トコジラミといった害虫の防除に繋がる製剤開発のみならず、次々に侵入が確認されるヒアリ等の外来生物の水際対策法の確立といった予防策の立案にも注力し、官公庁や各自治体、公共機関等とも連携しつつ日本の生態系を守る研究開発を推進してまいります。

（海外のフマキラーグループの取り組み）

世界では害虫が媒介する感染症によって健康が損なわれ多くの命が奪われています。当社グループは持てる経営資源を投入し、一人でも多くの人々を感染症の被害から守っていきます。

海外では現在、インドネシア、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ、イタリアの子会社で製造販売または販売を行っています。また、中南米・アフリカ・中近東等の3ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。

2年前、ヨーロッパにおける事業拡大のためイタリアに設立した子会社「FUMAKILLA EUROPE S.R.L」、及び株式取得により子会社化した「ZAPI INDUSTRIE CHIMICHE S.P.A.」の2社はそれぞれ独自の強みを発揮することで、欧州市場における当社の事業基盤強化に貢献しております。

これまで海外商品の研究開発は、日本以外ではインドネシア、マレーシアの開発拠点で行っておりましたが、イタリアの2社が加わることで、ヨーロッパにも開発拠点が加わりました。

なお、インドネシアの新研究開発棟（ブレーンズ･パーク インドネシア）では、新しい施設を活用することで、海外での研究開発はさらに強化されました。

今後は、国内と海外子会社間の連携強化とグループ・シナジー効果を高めて海外事業の拡大と収益力の強化を図り、グローバルな競争力を持つ企業を目指してまいります。

（収益力と財務状況の改善）

当社グループの収益性を改善するために、国内外の開発、生産、営業の各部門において、商品アイテムの見直し、製造原価の低減、在庫の適正化、製品価値に基づいた適正価格での販売、広告宣伝費や販売推進費等のマーケティング費用を含めた販管費の効率的・効果的運用等の課題により一層取り組んでまいります。

（エステー株式会社との協業の推進）

当社はエステー株式会社と資本業務提携を行っております。営業・開発・生産・海外の各分野でそれぞれ課題を取り上げ、一定の成果を上げつつあります。引き続き業務提携の取り組みを通じて、業容拡大並びに企業価値及び株主共同利益の向上に努めてまいります。

2　コーポレート・ガバナンスの強化

当社では、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営の重要課題の一つに位置づけ、以下の体制を敷いております。

当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより、機動的・効率的に運営するとともに、意思決定の迅速化に取り組んでおります。具体的には、2024年5月17日現在、取締役会は16名の取締役から構成されており、取締役会は原則毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。当社は、取締役会を経営に関する基本方針や重要案件、業績の進捗状況、法令への対応などについて討議・検討・決定するとともに、取締役会を取締役の職務執行状況を監督する機関として位置づけております。

また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）によって構成されております。各監査役は、取締役会や販売会議等の会議に適宜出席し、客観的立場から取締役の業務遂行を監視するとともに、業務の改善に向けて具体的な提言・助言を行っています。また、専任の内部監査部門及び会計監査人とも緊密に情報交換を行うことで監査の有効性・効率性を高め、経営の健全性の維持・強化に努めております。なお、2024年5月17日現在、社外取締役6名、社外監査役2名を独立役員として任命しております。

Ⅲ．本プランの内容（本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

1　本プランの目的

本プランの目的は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。

当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本プランを改定の上、継続することといたしました。

なお、当社は、当社取締役、その関係会社その他当社取締役が関与する法人及び当社の提携先により議決権の約25.5％に係る株式を保有されておりますが、これらの株主の中には個人株主も含まれており、今後も同様に当社株式の保有を継続するかどうかは明らかではなく、当社の株式の流動性が今後増していく可能性は否定できません。したがって、当社は、上記のような目的の実現を可能とする枠組みとして、本プランの継続が必要不可欠であると判断しております。

2　本プランの内容

（1）本プランの概要

本プランの適用対象は、以下の①から③までに該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案も含みます。ただし、事前に当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。当該行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）といたします。

①特定株主グループ注1の議決権割合注2を20％以上とすることを目的とする当社株式等注3の買付行為

②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為

③上記①又は②に規定される各買付行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社株式等の取得をしようとする特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらのものが共同ないし協調して行動する関係注4を樹立する行為注5であって、(ii)当社が発行者である当社株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような行為

本プランは、大規模買付者が現れた際に、当該大規模買付者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。

注1　特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する「株券等」をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する「保有者」をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じ。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じ。）、又は②当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する「株券等」をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する「買付け等」をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいいます。以下同じ。）を意味します。以下同じ。

注2　議決権割合とは、特定株主グループが注1①の場合においては当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する「株券等保有割合」をいい、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する「保有株券等の数」をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、特定株主グループが注1②の場合においては当該買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する「株券等所有割合」をいいます。）の合計をいいます。以下同じ。

後者の場合における議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式に係る議決権数といたします。

注3　株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する「株券等」又は同法第27条の2第1項に規定する「株券等」のいずれかに該当するものを意味します。以下同じ。

注4　「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらのものが共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為」の存否の判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員の兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接的又は間接的に及ぼす影響などを考慮して行います。

注5　上記③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の判断を尊重し合理的に行うものといたします。なお、当社取締役会は、上記③所定の行為がなされたか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の大規模買付者又は大規模買付者に該当する可能性がある者に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

（2）本プランの発動に係る手続

①意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会に対して、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、日本国内における連絡先、大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要、企図されている大規模買付行為の概要並びに本プランに従って大規模買付行為を行う旨の誓約文言等を記載した意向表明書をご提出いただくことといたします。なお、意向表明書及び下記②に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。

②大規模買付者に対する情報提供の要求

当社取締役会は、上記①の意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から提出していただくべき情報のリスト（以下「当初情報リスト」といいます。）を上記①の意向表明書に記載された日本国内における連絡先に宛てて発送いたします。大規模買付者には、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会による評価・検討等のために必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対してご提出いただきます。

なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、下記の各号に定める情報等は、原則として、当初情報リストに含まれるものといたします。

(a)大規模買付者及びその特定株主グループの概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、財務内容、過去の法令違反等の有無及び内容並びに当社の事業と同種の事業についての経営経験等に関する情報を含みます。）

(b)大規模買付行為の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の当社株式等の数及び大規模買付行為を行った後における議決権割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

(c)買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）及び買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(d)大規模買付行為完了後に実施を予定する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用等

(e)大規模買付行為完了後に実施を予定する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠

(f)当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

(g)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙1「独立委員会運営規程」、本プランの継続時における独立委員会の委員の略歴等については、別紙2「独立委員会委員の氏名・略歴」に記載のとおりです。）に送付いたします。

当社取締役会及び独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者には、かかる情報を当社（取締役会及び独立委員会）に対して追加的に提供していただきます。なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、大規模買付者の回答に期限を設ける場合があります。また、当初情報リストの発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が大規模買付者に対して情報提供を要請し、大規模買付者が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提供されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（下記③）を行うものといたします。

なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。

また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものといたします。

③取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供期間の終了後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。

(a)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式等の全ての買付けの場合には60日間

(b)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間

ただし、上記(a)、(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を大規模買付者に通知するとともに、速やかに情報開示いたします。また、延長の期間は最大30日間といたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

④対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

当社は、本プランの継続に当たり、現プラン同様、大規模買付行為への対抗措置の発動（そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じといたします。）等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の合理性及び公正性を確保することを目的として独立委員会を設置することとしております。

独立委員会は、以下のとおり、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非につき勧告を行うものといたします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部の専門家（投資銀行、証券会社、弁護士、その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)から(c)までに定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(a)大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合

大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合には、独立委員会は、当社取締役会に対して、原則として対抗措置の発動を勧告するものといたします。

(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合

独立委員会は、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守した場合であっても、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められかつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、取締役会評価期間内において当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告いたします。

具体的には、以下の(i)乃至(ix)の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。

(i)真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメイラーである場合）

(ii)当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合

(iii)当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合

(iv)当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合

(v)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(vi)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますが、これに限られません。）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分又は不適当なものであると判断される場合

(vii)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な顧客、従業員、取引先、その他利害関係者との関係が破壊されることが予想される等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合 

(viii)大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、劣後すると判断される場合

(ix)大規模買付者が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると判断される場合

(c)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものではないと認められる場合

独立委員会は、上記(a)及び(b)に定める場合を除き、当社取締役会に対して対抗措置の不発動の勧告を行うものといたします。

⑤取締役会の決議

当社取締役会は、上記④に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。その際に、独立委員会が対抗措置を発動すべきでないとの勧告をした場合には、不発動の決議を行うことといたします。

また、当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑥株主意思確認総会の開催

当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に際して、(i)上記④に従い、独立委員会が予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ii)ある大規模買付行為が上記④(b)の(i)乃至(ix)の類型に該当するか否かが問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らしそれに要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものといたします注6。

注6　株主意思確認総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することといたしますが、大規模買付行為の目的、方法及び内容並びに大規模買付者と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案して、大規模買付者及び独立委員会が当該議案との関係で大規模買付者と特別の利害関係を有すると認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことがあります。

⑦対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑤及び⑥の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(a)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合又は(b)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧大規模買付行為の開始

大規模買付者は、本プランに定める手続を遵守しなければならず、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは、大規模買付行為を開始することができないものといたします。

（3）本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記（2）⑤及び⑥の手続に従い発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙3に記載のとおりといたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記（2）⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記（2）⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。

（4）本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2027年6月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。

ただし、上記有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします（下記Ⅳ．3参照）。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更又は税制、裁判例等の変更等により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実（法令等の改正による文言の変更等軽微な変更は除きます。）及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

Ⅳ．本プランの合理性

1　買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」原則1－5．（いわゆる買収防衛策）及び補充原則1－5①を踏まえた内容となっております。また、本プランは、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」で示された買収への対応方針・対抗措置に関する考え方及び近時の裁判例の動向等を踏まえた内容となっております。

2　当社の企業価値ないしは株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されること

本プランは、上記Ⅲ．1に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされようとする際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

3　株主意思を重視するものであること

当社は、本プランを本定時株主総会にお諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。上記Ⅲ．2（4）に記載のとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっております。

4　独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの継続に当たり、現プラン同様、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置することとしております。

独立委員会は、社外取締役、社外監査役、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者の中から当社取締役会により選任された者により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

5　合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、上記Ⅲ．2（2）に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

6　デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記Ⅲ．2（4）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において、いつでも廃止することができるものとしております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

Ⅴ．株主及び投資家の皆様への影響

1　本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プラン継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、上記Ⅲ．2（2）に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。なお、株主及び投資家の皆様に影響を及ぼすような大規模買付者の動向を当社が把握した場合、当社は速やかに情報開示を行います。

2　本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、大規模買付者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記Ⅲ．2（2）⑦に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変更により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

3　本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続

本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。

また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、大規模買付者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払いこむことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。

別紙1

独立委員会運営規程

第1条（設置）

1．「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、本プランという。）の導入に際し、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の合理性及び公正性を確保することを目的として独立委員会を設置する。

2．独立委員会は、取締役会の決議により設置される。

第2条（構成）

1．独立委員会の委員は、3名から5名とする。

2．独立委員会は、以下各号に該当する者の中から、当社取締役会が選任した委員をもって構成されるものとする。

（1）社外取締役

（2）社外監査役

（3）当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者（原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、証券取引に精通する者、又は、企業経営経験者、企業経営専門家等とする。）

3．当社は、独立委員会の委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する事項を含む契約を締結するものとする。

4．委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する他、独立委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。

5．取締役会は、委員の中から1名を独立委員会委員長に選任し、また、委員の中から1名を独立委員会委員長の職務代行者に選任する。

第3条（任期）

委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。ただし、委員が前条第2項各号に該当しないこととなったとき、本プランが廃止されたとき、又は本プランが独立委員会を設置しない内容に変更されたときは、当該各時点をもって全ての委員の任期が終了するものとする。

（1）社外取締役又は社外監査役である委員

各々の取締役又は監査役としての任期と同じとする。ただし、当該委員の選任時に、当社取締役会が別段の定めをしたときは、この限りではない。

（2）社外有識者である委員

選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当該委員の選任時に、当社取締役会が別段の定めをしたときは、この限りではない。

第4条（決議要件等）

1．独立委員会は、代表取締役又は独立委員会委員長が招集する。ただし、代表取締役及び独立委員会委員長に事故があるときは、各独立委員会委員がこれを招集することができる。

2．独立委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。

第5条（決議事項）

1．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議を行い、その決議内容を、理由を付して取締役会に対して勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。各委員は、かかる決議にあたっては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

（1）大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か

（2）大規模買付行為の提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動

（3）対抗措置の中止

（4）前3号のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項

（5）本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項

（6）取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

2．独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる。

3．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は使用人その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が要求する事項に関する意見又は説明を求めることができる。

別紙2

独立委員会委員の氏名・略歴

今泉　嘉久（いまいずみ　よしひさ）

1966年9月　プラス㈱ 入社

1972年7月　同社 取締役就任

1975年7月　同社 常務取締役 就任

1981年8月　同社 代表取締役副社長 就任

1983年4月　同社 代表取締役社長 就任

2008年8月　同社 代表取締役会長 就任

2019年10月　同社 代表取締役会長 兼 社長 就任

2020年7月　同社 代表取締役会長 就任（現任）

1991年3月　(社)全日本文具協会 副会長（現任）

西川　正洋（にしかわ　まさひろ）

1972年4月　西川ゴム工業㈱ 入社

1979年6月　同社 取締役 就任

1985年3月　同社 専務取締役 就任

1986年10月　同社 代表取締役社長 就任

2017年6月　同社 代表取締役会長 就任（現任）

1991年3月　中国ゴム工業協同組合 理事長（現任）

1991年4月　広島商工会議所2号議員（現任）

2000年8月　広島商工会議所常議員（現任）

2006年4月　広島県経営者協会 会長（現任）

2006年6月　㈱ウツミ屋 社外監査役（現任）

2010年12月　広島タイ交流協会 会長（現任）

2014年9月　公益財団法人西川記念財団 代表理事（現任）

2016年3月　国有財産中国地方審議会 会長

2023年5月　㈱イズミ 社外取締役（現任）

松山　遙（まつやま　はるか）

1995年4月　東京地方裁判所 判事補任官

2000年7月　弁護士 登録

日比谷パーク法律事務所 入所

2002年1月　同所 パートナー 就任（現任）

中間　信一（なかま　しんいち）

1977年4月　公認会計士 登録

1978年9月　中間公認会計士事務所 開設

1988年6月　旧監査法人中央会計事務所 代表社員

1998年～2001年　日本公認会計士協会 本部常務理事 中国会会長

1999年～2001年　広島市包括外部監査人

2005年2月　旧中央青山監査法人 代表社員 退任

2005年6月　㈱京都銀行 非常勤監査役 就任

2015年6月　同社 非常勤監査役 退任

同社 非常勤取締役 就任

2017年6月　同社 非常勤取締役 退任

早稲田　幸雄（わせだ　さちお）

1971年4月　プライス・ウォーターハウス会計事務所 入所

1977年4月　旧監査法人中央会計事務所 広島事務所 入所

早稲田公認会計士事務所 開設（現任）

1988年6月　同法人 法人代表社員

1999年6月　同法人 広島事務所所長

2006年12月　同法人 退任

2008年6月　当社 社外監査役（現任）

（注）上記5氏と当社との間には、特別な利害関係はございません。

別紙3

新株予約権無償割当ての概要

①本新株予約権の割当て総数

本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社が保有する当社株式の数を除く。）の2倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。

②割当て対象株主

割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において当社が保有する当社株式を除く。）1株につき2個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをする。

③本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。

④本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行う。

⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。

⑥本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

⑦本新株予約権の行使条件

大規模買付者又は大規模買付者に属する者になろうとする者（ただし、当社株式を取得し又は保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。）（以下「非適格者」と総称する。）は、本新株予約権を行使することができない。なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するか否かを判断するにあたり、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の判断を最大限尊重するものとする。

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができない（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記⑧のとおり、当社による当社普通株式を対価とする取得の対象となる。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができない。その他本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

⑧当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

⑨対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩本新株予約権の行使期間等

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

以上