第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)8名全員が任期満了となり、取締役 坂本春生氏は退任いたします。
つきましては、新任の社外取締役候補者1名を含む取締役8名(うち社外取締役4名)のご選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会から、各候補者とも当社の取締役として適任であるとの意見を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
八木毅之
再任
生年月日 1967年8月9日生
満57歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 39,620株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 10年2か月 2024年6月期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）略歴、当社における地位及び担当 - 1991年4月
- ㈱日本長期信用銀行(現㈱SBI新生銀行)入行
- 2008年5月
- ㈱新生銀行(現㈱SBI新生銀行)人事部部長
- 2012年11月
- 当社常務執行役員兼人事本部長
- 2013年8月
- ㈱テクノプロ・コンストラクション取締役(現任)
- 2014年2月
- 当社常務執行役員(人事総務担当)
- 2014年7月
- 当社取締役(人事総務担当)兼常務執行役員
㈱テクノプロ取締役兼専務執行役員 - 2018年9月
- 当社取締役(人事総務担当兼CSR推進副担当)兼常務執行役員
- 2021年7月
- 当社代表取締役社長兼CEO(現任)
㈱テクノプロ取締役(現任)
重要な兼職の状況 ㈱テクノプロ取締役
㈱テクノプロ・コンストラクション取締役取締役候補者とした理由 八木毅之氏は、特に人事、人材開発、コーポレートガバナンス等の各分野における豊富な実務経験に加え、サステナビリティに関連する事項やファイナンス等を含む幅広い知見を有しております。銀行において人事分野に長く従事した後、2014年7月に当社取締役に就任、特に、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制や人事諸制度の整備、教育研修体系の構築等を進めたほか、戦略策定への参画を通じた事業の成長・業績の向上、及び取締役会の意思決定機能の強化に貢献した実績を有しております。その後、2021年7月、現中期経営計画開始と同時に代表取締役社長兼CEOに就任以来、当社グループの経営全般を指揮統括し、事業と連動した人的資本経営の実践をはじめとする重要戦略の推進及び実行を牽引しております。業務執行のみならず、取締役として当社グループの重要事項の決定に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き同氏を取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）八木毅之氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
-
2
嶋岡学
再任
生年月日 1975年6月12日生
満49歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 107,220株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 10年7か月 2024年6月期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）略歴、当社における地位及び担当 - 2006年8月
- ㈱シーテック代表取締役社長
- 2006年11月
- ㈱クリスタル代表取締役社長
- 2007年6月
- グッドウィル・グループ㈱常務執行役員
- 2008年5月
- グッドウィル・グループ㈱取締役COO
- 2009年10月
- ラディアホールディングス㈱常務執行役員
- 2012年4月
- 当社常務執行役員
- 2014年2月
- 当社取締役(事業担当)兼常務執行役員
- 2014年7月
- ㈱テクノプロ代表取締役(テクノプロ・デザイン社社長)兼専務執行役員
- 2019年3月
- 当社取締役(事業担当兼海外事業担当)兼常務執行役員
- 2021年7月
- 当社代表取締役副社長兼COO(現任)
㈱テクノプロ代表取締役社長(テクノプロ・デザイン社社長)(現任)
㈱テクノプロ・コンストラクション取締役(現任)
重要な兼職の状況 ㈱テクノプロ代表取締役社長(テクノプロ・デザイン社社長)
㈱テクノプロ・コンストラクション取締役取締役候補者とした理由 嶋岡学氏は、長年にわたり人材ビジネスに携わってきたため、業界・顧客動向及び技術潮流に精通し、当社グループの事業運営に要する豊富な経験を有しております。2014年2月から当社取締役(事業担当)として、特に担当事業部門における技術者の高付加価値化、最新技術を有する企業との協業の推進、海外事業の戦略構築等の面で実績をあげた後、2021年7月に代表取締役副社長兼COOに就任し、当社グループの事業運営全般を統括しております。グループ横断的な取組みの推進による国内外の各事業間のシナジー創出に努めながら、主に現中期経営計画におけるソリューション事業・技術者育成事業・DX推進事業の拡大戦略を牽引しており、さらに取締役会の意思決定機能の強化に貢献しております。業務執行のみならず、取締役として当社グループの重要事項の決定に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き同氏を取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）嶋岡学氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
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3
浅井功一郎
再任
生年月日 1970年3月3日生
満54歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 53,220株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 10年7か月 2024年6月期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）略歴、当社における地位及び担当 - 2006年1月
- ㈱クリスタル代表取締役社長
- 2007年6月
- グッドウィル・グループ㈱執行役員
- 2008年11月
- ㈱テクノプロ・エンジニアリング代表取締役社長
- 2010年7月
- ㈱CSI代表取締役社長
- 2011年6月
- ㈱アドバンテージ・サイエンス代表取締役社長
- 2012年4月
- 当社常務執行役員
- 2014年2月
- 当社取締役(事業担当)兼常務執行役員
- 2014年7月
- ㈱テクノプロ代表取締役(テクノプロ・エンジニアリング社社長兼テクノプロ・IT社社長)兼専務執行役員
- 2021年7月
- 当社専務取締役(現任)
㈱テクノプロ代表取締役社長(テクノプロ・エンジニアリング社社長兼テクノプロ・IT社社長)(現任)
重要な兼職の状況 ㈱テクノプロ代表取締役社長(テクノプロ・エンジニアリング社社長兼テクノプロ・IT社社長) 取締役候補者とした理由 浅井功一郎氏は、長年にわたり人材ビジネスに携わってきたため、業界・顧客動向及び技術潮流に精通し、当社グループの事業運営に要する豊富な経験を有しております。2014年2月から当社取締役(事業担当)として、2021年7月から専務取締役として、特に担当事業部門における技術者数の増加と利益の拡大、大手IT企業とのパートナーシップの推進、クラウド・セキュリティ・ERP関連各事業への注力等を通じ主にコア事業の成長と進化を牽引しており、さらに取締役会の意思決定機能の強化に貢献しております。業務執行のみならず、取締役として当社グループの重要事項の決定に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き同氏を取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）浅井功一郎氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
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4
萩原利仁
再任
生年月日 1971年8月1日生
満53歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 10,227株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 5年 2024年6月期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）略歴、当社における地位及び担当 - 1996年4月
- ㈱レコフ入社
- 2004年8月
- ㈱サーベラスジャパン入社
- 2006年4月
- 同社マネージングディレクター
- 2017年1月
- ㈱朝日新聞社(経営企画室戦略チーム)
- 2019年5月
- 当社常務執行役員(管理担当)
㈱テクノプロ取締役兼専務執行役員(現任) - 2019年7月
- 当社常務執行役員(管理担当)兼CFO
- 2019年9月
- 当社取締役(管理担当)兼CFO
㈱テクノプロ・コンストラクション取締役(現任) - 2021年7月
- 当社常務取締役兼CFO(現任)
- 2024年6月
- デクセリアルズ㈱社外取締役(現任)
重要な兼職の状況 デクセリアルズ㈱社外取締役
㈱テクノプロ取締役兼専務執行役員
㈱テクノプロ・コンストラクション取締役取締役候補者とした理由 萩原利仁氏は、企業買収、ファイナンス、資本市場、会計、税務の各分野に精通するとともに、豊富な実務経験を有しております。また、外資系投資ファンドに在職していた際に、当社グループの前身企業に対する投資に関与したことから、当社ビジネスについても熟知しております。2019年9月から当社取締役(管理担当)兼CFOとして、2021年7月から常務取締役兼CFOとして、特に経営戦略の立案、資本コストの活用による経営管理の強化やストラテジックレビューの開始、中長期的な成長戦略の実効性を高めるための資本政策、財務安定性の確保、積極的なIR活動や開示情報の充実等の面で貢献するとともに、取締役会の意思決定機能の強化に貢献しております。業務執行のみならず、取締役として当社グループの重要事項の決定に十分な役割を果たすことが期待できるため、引き続き同氏を取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）萩原利仁氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
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5
髙尾光俊
再任
社外
独立
生年月日 1950年4月1日生
満74歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 12,000株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 1年 取締役(監査等委員)在任期間 1年 監査役在任期間 8年5か月 2024年6月期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
監査等委員会
6／6回（100％）
指名報酬委員会
8／8回（100％）
独立役員会議
3／3回（100％）略歴、当社における地位及び担当 - 1972年4月
- 川崎重工業㈱入社
- 1998年1月
- 同社航空宇宙事業本部ジェットエンジン事業部管理部長
- 2004年4月
- 同社本社財務経理部長
- 2005年4月
- 同社執行役員
- 2008年6月
- 同社代表取締役常務
- 2012年4月
- 同社代表取締役副社長
- 2014年4月
- 当社社外監査役
- 2018年3月
- メック㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
- 2020年9月
- ㈱テクノプロ監査役
㈱テクノプロ・コンストラクション監査役 - 2022年9月
- 当社社外取締役(監査等委員)
- 2023年9月
- 当社社外取締役(現任)
重要な兼職の状況 メック㈱社外取締役(監査等委員) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 髙尾光俊氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見に加えて、上場大手製造業における経営者としての豊富な経験を有しております。2014年4月から当社の社外監査役、2022年9月から監査等委員である社外取締役を務め、監査役等監査や取締役会等における積極的な提言・助言等を通じ職務を適切に遂行した後、2023年9月から監査等委員である取締役以外の社外取締役として取締役会議長を務め、コーポレートガバナンスの実効性の向上、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に努めております。また、指名報酬委員会の委員長として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、今後も上記の役割を果たすことを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）
1.髙尾光俊氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.髙尾光俊氏は社外取締役候補者であります。同氏の監査等委員である取締役以外の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、1年となります。なお、同氏は、当社が監査役会設置会社であった2022年9月29日までの間、社外監査役として8年5か月在任し、当社が監査等委員会設置会社に移行した同日以降2023年9月28日までの間、監査等委員である社外取締役として1年在任しておりました。また、同氏は当社が定める「取締役選任基準」及び「社外取締役独立性判断基準」(24～25ページ及び27ページ記載)を満たしております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.髙尾光俊氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
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6
山田和彦
再任
社外
独立
生年月日 1981年4月28日生
満43歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 0株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 9年 2024年6月期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
指名報酬委員会
8／8回（100％）
独立役員会議
3／3回（100％）略歴、当社における地位及び担当 - 2005年10月
- 第二東京弁護士会登録
中村・角田・松本法律事務所所属 - 2012年1月
- 中村・角田・松本法律事務所パートナー(現任)
- 2015年9月
- 当社社外取締役(現任)
- 2016年9月
- 学習院大学法科大学院特別招聘教授(現任)
- 2019年12月
- ㈱東京商品取引所社外監査役
- 2023年6月
- ㈱東京証券取引所社外監査役(現任)
㈱JPX総研社外監査役(現任)
重要な兼職の状況 中村・角田・松本法律事務所パートナー
㈱東京証券取引所社外監査役
㈱JPX総研社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 山田和彦氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、特に企業買収、企業再編、株式実務等、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有しております。2015年9月に当社の社外取締役に就任以来、取締役会において特にコーポレートガバナンス強化についての提言や助言を行うとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。また、指名報酬委員会の委員として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、今後とも上記の役割を果たすことを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）
1.山田和彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.山田和彦氏は社外取締役候補者であります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、9年となります。また、同氏は当社が定める「取締役選任基準」及び「社外取締役独立性判断基準」(24～25ページ及び27ページ記載)を満たしております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.山田和彦氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
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7
髙瀬正子
再任
社外
独立
生年月日 1965年1月4日生
満59歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 0株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 3年 2024年6月期における出席状況 取締役会
16／16回（100％）
指名報酬委員会
5／5回（100％）
独立役員会議
3／3回（100％）略歴、当社における地位及び担当 - 1987年4月
- 日本アイ・ビー・エム㈱入社
- 2005年1月
- IBM Corporation(IBM米国本社)出向
- 2007年1月
- 日本アイ・ビー・エム㈱グローバル・テクノロジー・サービス事業統括Marketing & Strategy部長
- 2010年1月
- 同社ソフトウェア事業統括Tivoli事業部長
- 2015年7月
- 同社成長戦略モバイル戦略責任者
- 2016年7月
- 同社グローバル・テクノロジー・サービス事業統括レジリエンシー・サービス事業部長
- 2018年7月
- 同社理事クラウドソリューションセンター長
- 2019年4月
- シスコシステムズ専務執行役員エンタープライズ事業統括
- 2021年7月
- 当社顧問
- 2021年9月
- 当社社外取締役(現任)
- 2023年6月
- 東洋紡㈱社外取締役(現任)
グローブライド㈱社外取締役(現任)
重要な兼職の状況 東洋紡㈱社外取締役
グローブライド㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 髙瀬正子氏は、グローバルIT企業における経営者としての経験並びにIT技術を活用した顧客のトランスフォーメーションを実現した豊富な実績に加え、顧客動向及び技術潮流に関する幅広い知見を有しております。2021年9月に当社の社外取締役に就任以来、中期経営計画において特にデジタル領域に重点を置いたソリューション事業の拡大を目指すにあたり、取締役会において実践的な視点に基づく提言や助言を積極的に行なうとともに、当社の経営状況を客観的に判断し適切に監督しております。また、指名報酬委員会の委員として、役員人事案や役員報酬案等の審議において必要かつ適切な助言を行うことにより、経営機能の強化に貢献しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、今後とも上記の役割を果たすことを期待して、引き続き同氏を独立社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）
1.髙瀬正子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.髙瀬正子氏は社外取締役候補者であります。同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、3年となります。また、同氏は当社が定める「取締役選任基準」及び「社外取締役独立性判断基準」(24～25ページ及び27ページ記載)を満たしております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.髙瀬正子氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
-
8
伊藤雅彦
新任
社外
独立
生年月日 1957年9月1日生
満67歳（2024年9月27日現在）所有する当社の株式数 0株
（2024年6月30日現在）取締役在任期間 － 2024年6月期における出席状況 取締役会
－略歴、当社における地位及び担当 - 1982年4月
- 藤倉電線㈱(現㈱フジクラ)入社
- 2013年4月
- ㈱フジクラ執行役員新規事業推進センター超電導事業推進室長
- 2014年4月
- 同社常務執行役員エネルギー・情報通信カンパニー副統括、インフラ事業部門担当、新規事業推進センター超電導事業推進室長
- 2015年4月
- 同社常務執行役員エネルギー・情報通信カンパニー副統括
- 2015年6月
- 同社取締役常務執行役員エネルギー・情報通信カンパニー副統括
- 2016年4月
- 同社代表取締役社長
- 2016年6月
- (一社)日本電線工業会会長
- 2021年4月
- ㈱フジクラ代表取締役社長CEO
- 2022年4月
- 同社取締役会長兼取締役会議長
- 2022年6月
- (一社)日本電線工業会会長
- 2024年3月
- 東亞合成㈱社外取締役(現任)
- 2024年4月
- ㈱フジクラ取締役会長
- 2024年6月
- 同社名誉顧問
重要な兼職の状況 東亞合成㈱社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 伊藤雅彦氏は、上場大手製造業において代表取締役社長を務めるなど豊富な会社経営経験を有しており、事業構造改革の実行や経営体制の刷新により持続的成長フェーズへの転換を果たした実績のほか、コーポレートガバナンスに関する高度な見識や取締役会議長の経験等を有しております。当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、同氏の高い見識と知見に基づく提言・助言、及び客観的な見地からの適切な監督が期待できることから、同氏を独立社外取締役候補者といたしました。 略歴を開く閉じる
（注）
1.伊藤雅彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.伊藤雅彦氏は社外取締役候補者であります。同氏は当社が定める「取締役選任基準」及び「社外取締役独立性判断基準」(24～25ページ及び27ページ記載)を満たしております。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
3.伊藤雅彦氏が取締役に選任された場合、同氏は、当社との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の責任を、金500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結する予定であります。
4.伊藤雅彦氏が2024年6月まで取締役に就任していた㈱フジクラにおいて、同氏在任中に、同社の米国子会社のCEOを兼任する他の取締役による、兼任先である米国子会社における不動産の私的流用等の事案が発生いたしました。なお、第三者による調査の結果、本事案は当該取締役以外の関与は認められておりません。
