監査役西村　将樹氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役1名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案の内容は、監査役会からの提案を受け「指名・報酬委員会」での同意を受けたうえで取締役会において承認されたものであります。

監査役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．加藤佑子氏は、新任社外監査役候補者であります。

2．候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

3．当社は、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会において、取締役候補者の指名及び報酬、監査役候補者の同意並びに後継者計画等の決定に関する手続きの客観性・公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指しております。

4．加藤佑子氏の選任が承認された場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、50万円又は法令が規定するいずれかの高い額としております。

5．当社は、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負う事、又は当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じる損害を当該保険契約により補填する事を目的としております。なお、D＆O保険の保険料は全額当社が負担しております。各候補者が監査役に選任され就任した場合には、いずれの監査役もD＆O保険の被保険者となります。当該保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

【ご参考】2023年度 取締役体制について（第2および3号議案が承認可決された場合）

【ご参考】取締役候補者指名の方針及び手続き

当社では、取締役として株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、取締役の職務と責任を全うできる人材を取締役候補者として選定する方針としております。この方針に基づき、指名・報酬委員会の賛成の答申を受けたうえで、取締役会において取締役候補者を決定しております。

【ご参考】当社の「独立社外役員の独立性判断基準」について

当社は金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則4‐9）および独立性基準を踏まえ、独立社外役員の独立性を担保するために「独立社外役員の独立性判断基準」を以下のように定め、全ての社外取締役候補者はこの基準を満たしております。

(1)本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

a.当社関係者以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。

・当社の業務執行者（注1）が役員に就任している会社の業務執行者

・当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者

・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

b.当社の主要な借入先（注2）の業務執行者

c.当社の主要な取引先（注3）の業務執行者（パートナー等を含む）

d.当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

e.一定額を超える寄付金（注4）を当社より受領している団体の業務を執行する者

(2)本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。

a.当社の業務執行者

b.上記(1)a～eに掲げる者

(3)上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとします。

注1:業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。

注2:主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

注3:主要な取引先とは、ある取引先の当社との取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の2%の金額を超える取引先をいう。

注4:一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。