本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員(14名)が任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は次のとおりであります。本議案につきましては、独立社外取締役3名を含む5名の委員で構成される指名・報酬諮問委員会で審議した上で取締役会において決定したものです。

　なお、各候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。

取締役候補者全員(12名)に関する特記事項

1．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各取締役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。

本議案において再任者10名の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。

また、新任者2名の選任が承認可決された場合には、当該契約を締結する予定であります。

2．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社61社の取締役、監査役及び当社執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

保険料は全額当社が負担しております。

なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

(注)

1.当社は、普通株式以外に甲種類株式を1株発行しておりますが、甲種類株主は経済産業大臣であります。

2.「第3号議案 取締役12名選任の件」の決議につきましては、当社定款第15条第1項に基づき、本定時株主総会決議時点において、当社普通株式に係る総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の当社普通株式の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有していた場合には、本定時株主総会の決議に加えて、甲種類株主総会の決議が必要になります。当社は、本招集通知発送時点において、甲種類株主総会を開催する必要はないものと判断しておりますが、その後の調査の結果等によっては、甲種類株主総会決議が必要となる場合があります。また、甲種類株主は、当社定款第32条第4項に基づき、当社に対し、本定時株主総会の決議の日から2週間以内に限り甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができます。

3.当社では、社外取締役をはじめとする当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩に関し、常に高い意識を持って経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役候補者を含む全取締役候補者から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

4.取締役候補者の在任期間は本定時株主総会終結の時の在任期間であります。

ご参考　取締役のスキルマトリックス

ご参考　取締役会及び監査役の構成

　第3号議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役会及び監査役の構成は以下のとおりとなります。

　取締役会及び監査役のいずれも独立性が担保された、経営陣に対する実効性の高い監督が行える適切なガバナンス体制が維持されております。

ご参考　社外役員の独立性に関する基準

　当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断している。

1　当社の主要株主(直接又は間接に10％以上の議決権を有する者)又はその業務執行者

2　当社を主要な取引先とする者(*1)又はその業務執行者

3　当社の主要な取引先(*2)又はその業務執行者

4　当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

5　当社又はその子会社の会計監査人(当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。)

6　当社又はその子会社から、過去3年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者(ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去3年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。)

7　直近3年間において、上記1から6のいずれかに該当していた者

8　次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(*3)を除く。)の二親等以内の親族

(1)上記1から7のいずれかに掲げる者

(2)当社の子会社の業務執行者

(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(4)直近3年間において上記(2)若しくは(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

9　前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

*1　「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高が当該取引先の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。

*2　「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結売上高等が当社の連結売上高の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。

*3　具体的に「重要」な者として想定されるのは、1から3の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、4及び5の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)を想定している。