当社の取締役の基本報酬の額は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において、月額4,700万円以内(うち社外取締役分は月額600万円以内)とご承認いただき、今日に至っております。

　今般の取締役の報酬制度見直しに際し、当社の経営理念の実現に向けた優秀な経営人財の確保・維持に資する報酬水準とするべく、取締役の報酬額を賞与含めて年額9億円以内(うち社外取締役に対して年額1億円以内)に改定させていただきたいと存じます。

　当社は、本議案をご承認いただくことを条件に、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、本総会後に開催される取締役会において、当社の報酬ポリシー(招集通知24頁から26頁)の内容に基づき改定することを予定しております。本議案は、当該ポリシーに沿った内容であることから、本議案の内容は相当であると考えております。

　また、取締役の報酬等の額には、従来どおり、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものといたします。

　現在の取締役は14名(うち社外取締役6名)ですが、第3号議案が原案のとおり承認可決されますと、取締役は12名(うち社外取締役5名)となります。

ご参考　第5号議案及び第7号議案について

第5号議案及び第7号議案について、その背景等を以下のとおりご説明いたします。

当社は、2021年度に取締役会の要請に基づき現行の取締役報酬制度の抜本的な改定を行うこととし、指名・報酬諮問委員会の傘下に新たに報酬制度検討小委員会(独立社外取締役3名と社外弁護士1名を委員とし、外部アドバイザー(HRガバナンス・リーダーズ株式会社)が同席)を設置し、同小委員会において当社のあるべき報酬制度について協議を行い、更に指名・報酬諮問委員会(独立社外取締役3名と社内取締役2名により構成)での審議を経て、取締役の報酬制度の改定案を策定いたしました。

＜主要アジェンダ＞

・現行報酬制度の課題抽出、他社との報酬水準・構成・プラクティスの比較

・適切な役位別報酬水準・構成の検討

・新たな長期戦略及び中期経営計画と連動した業績連動指標の選択及びその評価方法の検討

・短期及び中長期インセンティブスキームの最適化

・報酬ポリシーの策定

当社の新たな取締役の報酬制度の骨子(報酬ポリシー)は以下のとおりであります。

■当社の経営理念

当社は、「エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献すること」を経営理念としています。Energy Transformationのパイオニアとして、石油・天然ガスから水素、再エネ電力まで多様でクリーンなエネルギーの安定供給に貢献するとともに、2050年ネットゼロカーボン社会の実現に向けたエネルギー構造の変革に積極的に取り組むことにより、持続的な発展ができる活力と創造性・多様性に富んだ企業となることを目指します。

■基本方針

当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としています。

①　当社の経営理念の実現に向けた、優秀な経営人財の確保・維持に資するものであること

②　当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること

③　株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・客観性の高い報酬制度であること

■報酬水準

当社の取締役の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、同規模企業群や類似業種をピアグループとした役位ごとの水準にかかる調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議により設定します。また、外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとします。

■報酬構成

当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬構成は、役位ごとの職務内容に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。なお、社外取締役の報酬は、その職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成しています。

①　基本報酬

・　各取締役の役位ごとの職務内容に基づき、月例の固定報酬として支給する金銭報酬

・　上記に加え、社外取締役のうち委員を兼任する場合は、月例の固定報酬に加算して支給する金銭報酬

②　賞与

・　単年度の会社業績や担当部門業績を勘案した毎年6月に支給する業績連動型の金銭報酬

・　会社業績指標は、当社の主要な財務指標である親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期利益」)と探鉱投資前営業キャッシュフローに加え、非財務指標として当社の使命であるエネルギーの安定供給を果たすうえで不可欠となる安全指標(重大な事故ゼロ)を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200％の範囲内で変動します。

・　担当部門業績は、会長・社長等を除く各取締役が管轄する担当部門の目標達成度について毎年評価を行うこととし、会社業績指標の達成度に基づき算定された各取締役の賞与額に各本部の評価結果を反映します。

③　株式報酬

・　当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた取締役の退任後に支給する株式報酬

・　役位ごとに株式報酬基準額を定め、当該基準額の一部を業績連動(Performance Share)、残りを非業績連動(Non-Performance Share)の株式報酬として構成します。

・　業績連動部分にかかる会社業績指標は、中期経営計画における主要な経営指標である当期利益・探鉱投資前営業キャッシュフロー・ROE・総還元性向に加えて、石油・天然ガス事業の徹底した強靭化とネットゼロ5分野における各事業の推進を目標としたバレル当たり生産コスト・温室効果ガス排出原単位を採用し、これらの目標達成度に応じて、下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200％の範囲内で変動します。

・　非業績連動部分は、株主との利害共有意識を強化する観点から、交付株式数が固定された株式報酬として支給します。

・　株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、制度対象者に対して、役位や業績等に応じたポイントを毎年付与し、原則として制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

・　各指標の目標達成度が100％の場合の社長の報酬比率は以下のとおりです。

■報酬決定プロセス

・　当社は、取締役の報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬の額又はその算定方法にかかる決定方針を定めています。なお、取締役の報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給します。

・　指名・報酬諮問委員会は、原則として年4回以上開催することとし、取締役報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる主要事項を審議のうえ、取締役会に対して答申を行っており、取締役会はその答申の内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、取締役の個人別の報酬支給額(担当部門業績評価を踏まえた賞与の最終支給額等)については、当社の経営状況を最も熟知している社長が、取締役会決議により一任を受け、同委員会の答申の内容に基づき決定します。

・　当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、業績連動報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について、指名・報酬諮問委員会において慎重に審議を行ったうえで、取締役会の決議により、各取締役の報酬額算定に調整を加えることがあります。

■報酬の没収・返還

・　株式報酬は、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収(マルス)、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。