当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。

つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。

本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

(注)

1．社外は社外取締役候補者を、独立は独立役員候補者をそれぞれ表しております。

2．福田有希氏は現在当社の社外監査役であり、前事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席しております。

3．坂井義清氏は、2023年6月29日開催の第22回定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任しており、就任後開催された取締役会13回の全てに出席しております。

(注)

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．社外は社外取締役候補者を、独立は独立役員候補者をそれぞれ表しております。

3．当社は、福田有希、坂井義清の両氏を株式会社東京証券取引所の規定に定める独立役員として届け出ており、両氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、独立役員の届出を継続し、清水英昭氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、新たに独立役員として届け出る予定であります。

4．坂井義清氏は、2023年6月29日開催の第22回定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任しており、就任後開催された取締役会13回の全てに出席し、その在任年数は本株主総会終結の時をもって1年となります。

5．各候補者が所有する当社株式数には、エディオングループ役員持株会における持分株式数を含んでおります。

6．取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約について

当社は、現行定款において取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、その規定により福田有希、坂井義清の両氏との間で責任限定契約を締結しております。両氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該契約を継続し、山根よしえ、清水英昭の両氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、新たに同契約を締結する予定であります。

その内容の概要は、当該契約に基づく責任の限度額につき、法令に定める最低責任限度額とするものであります。

7．会社役員等賠償責任保険（D&O保険）契約について

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とし、会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、被保険者の会社役員としての業務による行為に起因し、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を填補するものであります。また、保険料は全額会社が負担しております。

各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、被保険者に含めて当該契約を更新する予定であります。

ご参考：取締役のスキル・マトリックス

本株主総会の第2号議案、第3号議案及び第4号議案が原案どおり承認された場合、当社の取締役の陣容は以下のとおりとなる予定でございます。

各取締役が所有する主なスキル・経験、期待する役割等に●印を表示しております。

＜ご参考＞

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後の取締役候補者の指名方針及び手続、社外取締役の独立性基準、コーポレートガバナンス体制は以下のとおりとなる予定です。

1．取締役候補者の指名方針及び手続

＜指名方針＞

当社は、取締役候補者を決定する際には以下の事項を考慮します。

・識見、実績、能力をもっていること

・高い倫理観をもっていること

・当社グループの企業理念の実現に向けて行動できること

社外取締役については、これらに加え、以下の事項についても考慮します。

・専門的知識や豊富な経験を有していること

・独立かつ客観的な視点で取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する助言ができること

＜指名手続＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名方針に基づき、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」にて選任候補者の検討を行い、取締役会決議により指名します。

監査等委員である取締役については、指名方針に基づき、監査等委員会にて公正な視点から選任候補者の検討を行い、取締役会決議により指名します。

2．社外取締役の独立性基準

当社は、社外取締役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けています。

＜独立性基準＞

以下に定める基準のいずれにも該当しない者

a．現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者

b．当社の直近の株主名簿において議決権比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している業務執行者

c．直近の3事業年度において、当社との取引総額が一度でも当社又は取引先の連結売上高の2％を超える取引先及びその連結子会社に現に所属している業務執行者

d．直近の3事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している業務執行者）

e．直近の3事業年度において、年間1,000万円又は売上高もしくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付を当社から受けている団体等の理事その他業務執行者

f．b～eの団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後1年を経過していない者

g．当社又はa～eの業務執行者の配偶者又は二親等以内の親族

3．コーポレートガバナンス体制

当社は、経営意思決定機関として原則月1回開催する取締役会に加え、法令による設置義務のない経営会議等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っております。さらに、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」及び「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。

「指名報酬委員会」は、過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とし、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討いたします。

「マネジメント・ディスカッションミーティング」は、代表取締役及び社外役員から構成され、経営上重要な課題に関する意見交換を行っております。

また、監査等委員会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門が実施する業務監査を通じて各部門の業務執行状況を監督します。

さらに、「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスや有事の際の対応方針（BCP等）を含めグループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理する環境を整備しております。

以上の体制をとることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。