当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。

当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、2018年6月28日開催の第17回定時株主総会において、年額1億円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を決定いたしたく存じます。

なお、譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」が原案どおり承認可決された場合の報酬額年額8億円とは別枠とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額3億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

現在の取締役は12名（うち社外取締役6名）でありますが、第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は12名（うち社外取締役は5名）となります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年間470,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）といたします。

なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

 

⑴　譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

⑵　退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社及び当社子会社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。

⑶　譲渡制限の解除

上記⑴の定めにかかわらず、当社は対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社及び当社子会社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記⑵に定める任期満了、死亡その他正当な理由により譲渡制限期間が満了する前に上記⑵に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑷　組織再編等における取扱い

上記⑴の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑸　その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。