第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。指名報酬委員会の答申を踏まえて、改めて監査等委員である取締役3名（うち1名は新任）の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
-
1
高徳信男
生年月日 1959年10月16日 所有する当社の株式数 1,200株 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1983年4月
- 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
- 1988年1月
- 監査法人新橋会計社（現ひびき監査法人）入社
- 1993年6月
- 高徳公認会計士事務所設立 所長（現任)
- 1997年6月
- 当社社外監査役（2011年6月退任）
- 2012年6月
- 当社社外監査役（2016年3月退任）
- 2020年3月
- 当社社外取締役（監査等委員)（現任）
（現在に至る） - （重要な兼職の状況）
- 高徳公認会計士事務所 所長
選任理由及び期待される役割の概要 高徳信男氏を社外取締役候補者とし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断した理由は、同氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づく企業会計の専門的見地から当社の経営を監視していただくとともに、長年の公認会計士事務所経営を含めた経験から経営全般において助言を頂戴することでコーポレートガバナンスの強化を期待しているためです。 略歴を開く閉じる
-
2
中村修
生年月日 1959年12月1日 所有する当社の株式数 － 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1997年4月
- 慶應義塾大学環境情報学部 専任講師
- 2000年4月
- 同大学環境情報学部 助教授
- 2006年4月
- 同大学環境情報学部 教授（現任）
- 2010年6月
- ㈱ナノオプト・メディア 社外取締役（現任）
- 2011年6月
- ㈱インターネット総合研究所 社外取締（現任）
- 2015年12月
- 当社仮監査役
- 2016年3月
- 当社社外取締役（2020年3月退任）
- 2020年3月
- 当社社外取締役（監査等委員)（現任）
（現在に至る） - （重要な兼職の状況）
- 慶應義塾大学環境情報学部 教授
- ㈱ノオプト・メディア 社外取締役
- ㈱インターネット総合研究所 社外取締役
選任理由及び期待される役割の概要 中村修氏を社外取締役候補者とし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断した理由は、同氏は、大学教授として当業界に精通しており、その豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言を期待しているためです。 略歴を開く閉じる
-
3
飯塚久夫
新任
生年月日 1948年2月18日 所有する当社の株式数 － 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） - 1999年7月
- NTTコミュニケーションズ㈱ 取締役
- 2002年7月
- NTTコミュニケーションズ㈱ 常務取締役
- 2005年6月
- NTTラーニングシステムズ㈱ 代表取締役社長
- 2007年6月
- NECビッグローブ㈱代表取締役社長
- 2011年4月
- 日本データ通信協会テレコム・アイザック（現ICT-ISAC) 推進会議会長
- 2011年10月
- 国立大学法人東京工業大学 理事・副学長
東京工業大学博物館 館長 - 2013年4月
- 東京工業大学 客員教授
- 2013年7月
- ㈱ぐるなび 取締役副社長
- 2014年4月
- 一般社団法人日本アルゼンチンタンゴ連盟 代表理事会長（現任）
- 2019年12月
- 一般社団法人 量子ICTフォーラム 総務理事（現任）
（現在に至る） - （重要な兼職の状況）
- 一般社団法人日本アルゼンチンタンゴ連盟 代表理事会長
- 一般社団法人 量子ICTフォーラム 総務理事
選任理由及び期待される役割の概要 飯塚久夫氏を社外取締役候補者とし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断した理由は、同氏は、当社と同じ情報通信業界を中心に複数の会社及び団体で代表を歴任しており、その経験を生かした指導、助言で当社のコーポレートガバナンスの強化に尽力していただけるものと判断、期待しているためです。 略歴を開く閉じる
（注）
1．候補者3名と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．高徳信男氏、中村修氏及び飯塚久夫氏は社外取締役候補者であります。
3．高徳信男、中村修の2氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である社外取締役としての在任年数は、は本総会の終結の時をもって4年になります。
なお、当社は2020年3月24日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、中村修氏は移行時において社外取締役でありました。同氏の移行時における社外取締役としての在任期間は4年です。
4．当社は高徳信男氏、及び中村修氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、高徳信男氏及び中村修氏の選任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、飯塚久夫氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を支払限度額500百万円の範囲内において塡補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．高徳信男氏及び中村修氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が再任された場合は引き続き独立役員とする予定であります。また、新任候補者の飯塚久夫氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定であります。
