従来選任されている監査等委員である取締役とは任期の異なる監査等委員である取締役を選任することで、監査等委員会における継続性を確保し、コーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として、監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

　本定時株主総会において選任いただく監査等委員である取締役の任期は、2022年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。

　なお、監査等委員である取締役候補者の選任にあたりましては、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ております。

　また、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。なお、本議案に係る決議の効力は、第1号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として発生するものといたします。

　監査等委員である取締役候補者は、次頁のとおりであります。

（注）

1．高橋鉄氏は、社外取締役候補者であります。

2．高橋鉄氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

3．高橋鉄氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。

4．当社は、高橋鉄氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員として指定する予定であります。

ご参考：当社の社外取締役の「独立性基準」

　取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下各号のいずれにも該当しないことを確認したうえで、独立社外取締役候補を指名する。

1　当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者

2　当社又は子会社の主要な取引先（*1）若しくは当社又は子会社を主要な取引先

（*1）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）

3　最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

4　当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（*2）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者

5　当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者

6　1から5に掲げる者の近親者

*1　主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える取引先をいう。

*2　多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える利益をいう。

ご参考

　本定時株主総会において、第1号議案、第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成及び専門性は、以下のとおりです。