第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）6名全員は任期満了となります。
つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
本定時株主総会において選任いただく取締役の任期は、2025年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ております。
また、監査等委員会は、本議案の内容は相当であり、指摘すべき事項はないと判断いたしました。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
沓掛英二
再任
非執行
生年月日 1960年9月12日生 所有株式数 51,000株 取締役会出席状況 13回／13回（100％） 在任期間 10年 - 1984年4月
- 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
- 2007年4月
- 野村證券株式会社執行役
- 2008年10月
- 同社執行役員
- 2009年4月
- 同社常務執行役員
- 2011年4月
- 野村ホールディングス株式会社常務執行役員
野村證券株式会社専務執行役員 - 2012年4月
- 野村ホールディングス株式会社執行役
- 2012年8月
- 野村證券株式会社代表執行役副社長
- 2013年4月
- 同社取締役兼代表執行役副社長
- 2014年4月
- 当社顧問
- 2014年6月
- 当社代表取締役兼副社長執行役員
- 2015年6月
- 当社代表取締役社長兼社長執行役員
- 2017年4月
- 野村不動産株式会社代表取締役会長
- 2023年4月
- 当社取締役会長（現任）
野村不動産株式会社取締役（現任）
重要な兼職の状況 野村不動産株式会社取締役 取締役候補者とした理由及び期待される役割 野村グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役社長及び取締役会長としての経験を有しております。これまでの経営に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。なお、同氏が選任された場合、業務を執行しない取締役に引き続き任ずる予定です。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 沓掛英二氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、沓掛英二氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、沓掛英二氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
-
2
新井聡
再任
生年月日 1965年6月3日生 所有株式数 7,600株 取締役会出席状況 13回／13回（100％） 在任期間 2年 - 1988年4月
- 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社
- 2011年4月
- 野村證券株式会社執行役員
- 2014年4月
- 同社常務執行役員
- 2017年4月
- 野村ホールディングス株式会社執行役員
野村證券株式会社執行役兼専務執行役員 - 2019年4月
- 野村證券株式会社代表取締役副社長
- 2022年4月
- 野村不動産株式会社取締役
当社顧問 - 2022年6月
- 当社取締役副社長兼副社長執行役員
- 2023年4月
- 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
野村不動産株式会社代表取締役会長（現任）
担当 グループCEO 重要な兼職の状況 野村不動産株式会社代表取締役会長 取締役候補者とした理由及び期待される役割 野村グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役副社長及び取締役社長としての経験を有しております。これまでの経営に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 新井聡氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、新井聡氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
-
3
松尾大作
再任
生年月日 1964年10月18日生 所有株式数 23,500株 取締役会出席状況 13回／13回（100％） 在任期間 3年 - 1988年4月
- 野村不動産株式会社入社
- 2012年4月
- 同社執行役員
- 2015年4月
- 同社常務執行役員
- 2018年4月
- 当社執行役員
野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員 - 2021年4月
- 当社副社長執行役員
野村不動産株式会社代表取締役社長兼社長執行役員（現任） - 2021年6月
- 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任）
担当 グループCOO 重要な兼職の状況 野村不動産株式会社代表取締役社長兼社長執行役員 取締役候補者とした理由及び期待される役割 当社グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役副社長としての経験を有しております。これまでに積み重ねてまいりました、住宅部門をはじめとした不動産の開発等に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 松尾大作氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、松尾大作氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
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4
芳賀真
再任
生年月日 1966年6月22日生 所有株式数 28,100株 取締役会出席状況 13回／13回（100％） 在任期間 7年 - 1989年4月
- 野村不動産株式会社入社
- 2011年10月
- 野村不動産投資顧問株式会社取締役
- 2012年4月
- 野村不動産株式会社執行役員
- 2012年5月
- 当社執行役員
- 2015年4月
- 野村不動産株式会社常務執行役員
- 2017年4月
- 同社取締役兼常務執行役員
- 2017年6月
- 当社取締役兼執行役員
- 2020年4月
- 野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員
- 2023年4月
- 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任）
野村不動産株式会社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任）
担当 コーポレート統括 重要な兼職の状況 野村不動産株式会社代表取締役副社長兼副社長執行役員 取締役候補者とした理由及び期待される役割 当社グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役及び取締役副社長としての経験を有しております。これまでに積み重ねてまいりました、経営企画や当社グループの財務・資本政策等に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 芳賀真氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、芳賀真氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
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5
黒川洋
再任
生年月日 1968年2月2日生 所有株式数 13,700株 取締役会出席状況 13回／13回（100％） 在任期間 3年 - 1990年4月
- 野村不動産株式会社入社
- 2013年4月
- 同社執行役員
- 2015年4月
- 野村不動産投資顧問株式会社代表取締役兼専務執行役員
- 2017年4月
- 当社執行役員
野村不動産株式会社常務執行役員 - 2020年4月
- 同社専務執行役員
- 2021年4月
- 当社執行役員
野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員（現任） - 2021年6月
- 当社取締役兼執行役員（現任）
担当 都市開発部門長 重要な兼職の状況 野村不動産株式会社取締役兼専務執行役員 取締役候補者とした理由及び期待される役割 当社グループにおける豊富な業務・経営経験とあわせ、当社の取締役としての経験を有しております。これまでに積み重ねてまいりました、不動産の開発及び経営企画等に関する豊富な経験や知見等を活かすことで、取締役会の監督機能の強化及び当社の持続的成長と企業価値向上に引き続き資することが期待されるため、取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 黒川洋氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、黒川洋氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
-
6
髙倉千春
再任
社外
独立
生年月日 1959年12月22日生 所有株式数 ―株 取締役会出席状況 10回／10回※（100％） 在任期間 1年 - 1983年4月
- 農林水産省経済局入省
- 1993年8月
- 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社
- 1999年7月
- ファイザー株式会社入社
- 2006年10月
- ノバルティス ファーマ株式会社入社
- 2013年10月
- 日本テトラパック株式会社常務執行役員
- 2014年7月
- 味の素株式会社理事グローバル人事部長
- 2020年4月
- ロート製薬株式会社入社
- 2020年6月
- 同社取締役
- 2021年6月
- 日本特殊陶業株式会社社外監査役
- 2022年3月
- ロート製薬株式会社取締役チーフヒューマンリソースオフィサー
- 2022年6月
- 日本特殊陶業株式会社社外取締役（現任）
- 2023年6月
- 当社社外取締役（現任）
三井住友海上火災保険株式会社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 日本特殊陶業株式会社社外取締役
三井住友海上火災保険株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 グローバル企業の人事部門の業務執行の要職において長年にわたり活躍され、政府機関の専門委員会への参画等を通じて人材戦略・人材開発を含む人的資本経営の推進等に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有されており、これらを活かすことで、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 髙倉千春氏は、社外取締役候補者であります。
2. 髙倉千春氏は、現在、当社の社外取締役であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって1年となります。
3. 当社は、髙倉千春氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、髙倉千春氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
5. 髙倉千春氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。なお、同氏が共同代表を務める髙倉＆Company合同会社と当社の子会社との間で主に不動産の賃貸借契約の締結に基づく取引がありますが、それらによる売上高は直近の事業年度における当社の連結売上高及び同社の売上高の双方からみて当社の独立性基準（2%以下）内の0.1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
6. 髙倉千春氏が社外取締役を務める三井住友海上火災保険株式会社は、独占禁止法に抵触すると考えられる行為、及び同法の趣旨に照らして不適切な行為、並びにその背景にある態勢上の問題が認められたことを理由に、2023年12月26日、金融庁から保険業法に基づく業務改善命令を受けました（以下「本件行政処分」といいます。）。同氏は、本件行政処分の対象となった行為等を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守や顧客本位の視点に立った提言を行うとともに、本件行政処分がなされた後も、業務運営を抜本的に見直すにあたり、再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしております。
※2023年6月23日の取締役就任以降、当事業年度に開催された取締役会の回数を記載しております。
-
7
山下良則
新任
社外
独立
生年月日 1957年8月22日生 所有株式数 ―株 取締役会出席状況 ―回 在任期間 ―年 - 1980年3月
- 株式会社リコー入社
- 2008年4月
- RICOH ELECTRONICS, INC. 社長
- 2010年4月
- 株式会社リコー グループ執行役員
- 2011年4月
- 同社常務執行役員
- 2012年6月
- 同社取締役専務執行役員
- 2016年6月
- 同社副社長執行役員
- 2017年4月
- 同社代表取締役兼社長執行役員
- 2021年4月
- 公益社団法⼈経済同友会 副代表幹事（現任）
- 2023年4月
- 株式会社リコー代表取締役会⻑（現任）
重要な兼職の状況 株式会社リコー代表取締役会⻑ 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有されており、これらを活かすことで、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるため、社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 山下良則氏は、社外取締役候補者であります。
2. 山下良則氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、山下良則氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
4. 山下良則氏が代表取締役会長を務める株式会社リコーにおける役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与されておりません。同社における会長の役割については、同社の取締役会および指名委員会において慎重な審議を重ね、同社の社内規程などに明記されております。
5. 当社は、山下良則氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員として指定する予定であります。なお、同氏の株式会社リコーにおける役割は上記（注）4．記載のとおりでありますが、直近事業年度において、同社と当社の子会社との間で生じた製品利用に関する取引についても、それによる売上高は直近の事業年度における当社の連結売上高及び同社の連結売上高の双方からみて当社の独立性基準（2%以下）内の0.1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
