第2号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役1名は任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものであります。
本定時株主総会において選任いただく監査等委員である取締役の任期は、2026年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
なお、監査等委員である取締役候補者の選任にあたりましては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経ており、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
高橋鉄
再任
社外
独立
生年月日 1956年10月24日生 所有株式数 ―株 取締役会出席状況 13回／13回（100％） 監査等委員会出席状況 12回／12回（100％） 在任期間 4年 - 1986年4月
- 東京弁護士会登録
三宅坂法律事務所参加 - 2003年7月
- 霞が関パートナーズ法律事務所代表パートナー
- 2006年3月
- アップルジャパン株式会社（現Apple Japan合同会社）社外監査役
- 2007年3月
- 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役
日本マクドナルド株式会社社外取締役 - 2007年6月
- 株式会社グローベルス社外監査役
- 2007年10月
- 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社）社外監査役
- 2012年1月
- 株式会社ブークス（現株式会社イーブックイニシアティブジャパン）社外監査役
- 2012年2月
- 株式会社ズーム社外監査役
- 2015年6月
- 同社社外取締役（監査等委員）
- 2016年10月
- 株式会社イーブックイニシアティブジャパン社外監査役
- 2020年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2020年12月
- ITN法律事務所エクゼクティブ・パートナー（現任）
- 2022年3月
- 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 ITN法律事務所エクゼクティブ・パートナー
日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家として豊富な知識、経験と幅広い見識を有されています。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、法律事務所代表並びに社外取締役・監査役としての豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 高橋鉄氏は、社外取締役候補者であります。
2. 高橋鉄氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 高橋鉄氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であり、その就任年数は本株主総会終結の時をもって4年となります。
4. 当社は、高橋鉄氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
5. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を塡補することとしており、高橋鉄氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
6. 高橋鉄氏は、東京証券取引所が規定する独立役員であります。同氏の選任が承認された場合、当社は独立役員として指定を継続する予定であります。
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2
末村あおぎ
新任
社外
独立
生年月日 1959年12月10日生 所有株式数 ―株 取締役会出席状況 ― 監査等委員会出席状況 ― 在任期間 ― - 1992年10月
- 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
- 1999年8月
- 株式会社ゴールドクレスト入社
- 2002年1月
- 住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社入社
- 2004年11月
- 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
- 2008年6月
- 同監査法人社員（現パートナー）
- 2022年1月
- 末村あおぎ公認会計士事務所代表（現任）
- 2022年6月
- リケンテクノス株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
- 2023年3月
- 新日本電工株式会社社外監査役
- 2024年3月
- 新日本電工株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況 末村あおぎ公認会計士事務所代表
リケンテクノス株式会社社外取締役（監査等委員）
新日本電工株式会社社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 公認会計士として長年にわたり活躍され、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有されています。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士並びに社外取締役・監査役としての豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 略歴を開く閉じる
（注）
1. 末村あおぎ氏は、社外取締役候補者であります。
2. 末村あおぎ氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 末村あおぎ氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に規定する金額の合計額となります。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が自身の職務執行に起因して負担することとなる争訟費用及び法律上の損害賠償金等を補填することとしており、末村あおぎ氏の選任が承認された場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は2024年12月に更新を予定しております。
5. 当社は、末村あおぎ氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員として指定する予定であります。
ご参考：当社の社外取締役の「独立性基準」
取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下各号のいずれにも該当しないことを確認したうえで、独立社外取締役候補を指名する。
1 当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者
2 当社又は子会社の主要な取引先（*1）若しくは当社又は子会社を主要な取引先
（*1）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）
3 最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
4 当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（*2）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者
5 当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者
6 1から5に掲げる者の近親者
*1 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える取引先をいう。
*2 多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える利益をいう。
