1. 提案の理由

本議案は、2017年度より導入しております当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の一部改定及び継続のご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記の枠内で、当社取締役会に一存いただきたく存じます。

本改定は、本制度の対象者の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象者が、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも当社の株主の皆様と共有することで、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献する意識をより一層高めること、及び対象者の在任中に株式を交付し、退任までの譲渡制限を付すことで、企業価値の向上を図る貢献意欲を更に高めることを目的としております。かかる目的に照らし、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針とも合致しており、本議案の内容は相当であると考えております。

従前の本制度の内容につきましては、平成29年5月19日付「業績連動型報酬制度の導入に関するお知らせ」、平成29年8月18日付「業績連動型報酬制度の詳細決定に関するお知らせ」をご参照ください。

なお、本制度の対象となる取締役の員数は、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、6名となります。

2．本制度の改定内容

本制度は、本総会において承認を得ることを条件として、従前の本制度から以下の点を改定します。

3．改定後の本制度の概要等

(1)本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といい、本信託の設定のため、株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。）に対して金銭（その上限は下記（6）のとおりです。）を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて当社取締役会で定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づく業績達成度に応じ当社の取締役等に当社株式を交付するインセンティブ制度です。

なお、当社の取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各事業年度の業績確定後とし、当社の取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社の取締役等との間で譲渡制限契約を締結の上、退任または退職時までの譲渡制限を付すこととします（詳細については下記（9）及び下記4．のとおりとします。）。

(2)本制度の対象者

当社の取締役等を対象とします。

(3)本制度の改定後の対象期間

2025年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度及び当該期間経過後に開始する3事業年度毎の期間（以下、それぞれの期間を「対象期間」といいます。）を対象とします。

(4)本制度の運営に伴う信託の設定

当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営しております。

(5)信託期間

2017年8月24日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

(6)本信託に拠出する金銭の額

当社は、対象期間中、当社の取締役等への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、1事業年度あたり500百万円（うち、取締役分として300百万円）に対象期間の事業年度数である3を乗じた1,500百万円（うち、取締役分として1,200百万円）（注）を上限とした金銭を本信託に拠出いたします。

また、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに、上記の金額を上限として追加拠出を行うこととします。

ただし、かかる拠出又は追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社の取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社の取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」といいます。）があるときは、各対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

（注）当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合せた金額となります。

(7)取締役等に交付する当社株式数の算定方法及び上限

取締役等には、各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等に応じて算出されたポイントが付与されます。対象期間中に付与するポイント数は、1事業年度あたり200,000ポイント（うち、取締役分として120,000ポイント）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（対象期間である3事業年度については、600,000ポイント（うち、取締役分として360,000ポイント）。）を上限とします。また、対象期間経過後の各対象期間についても、上記のポイント数を上限とします。

なお、付与されたポイントは、取締役等に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます（1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。）。ただし、本総会において本制度をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。

(8)本信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限

本信託による当社株式の取得は、上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。取得方法の詳細については、本総会後に改めて当社にて決定し、開示いたします。

なお、対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、600,000株（うち、取締役分として360,000株）を上限として取得するものとします。また、対象期間経過後の各対象期間についても、上記の株式数を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得は、上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。取得方法の詳細については、本総会後に改めて当社にて決定し、開示いたします。

(9)取締役等に対する当社株式等の給付

原則として、各事業年度の業績確定後、下記4．の譲渡制限契約の締結を含めた役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、改定後の本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。

ただし、対象期間中に取締役等が退任する場合や対象期間終了後、株式交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限契約の締結を受益者要件に含めないこととし、受益者確定手続きを行うことにより、改定前の本制度に基づき付与されたポイントと合計し（以下、改定前及び改定後の本制度に基づき付与されたポイントの合計数を「合計付与ポイント」といいます。）、合計付与ポイント数に応じた当社株式を交付します。なお、この場合、一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。また、対象期間中に取締役等が死亡した場合や海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限契約は締結せず、合計付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を給付します。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。

(10)本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式（すなわち、上記(9)により取締役等に交付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は一律不行使とします。

(11)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。

(12)信託期間終了時の取扱い

本信託は、株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または、取締役等と利害関係のない公益法人に寄付することを予定しています。

4．取締役等に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。）。

ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を交付することがあります（詳細は、上記の3．（9）をご参照ください。）。

①　取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役等が退任または退職し、取締役等または使用人のいずれの地位も有しなくなった（死亡による退任または退職を含む。以下同じ。）日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと

②　譲渡制限期間中、取締役等が任期満了その他の正当な事由により、当社の取締役等が退任または退職し、取締役等または使用人のいずれの地位も有しなくなった場合には、当該退任または退職時点において取締役等が保有する当該株式について当該退任または退職の直後の時点に譲渡制限を解除すること

③　一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること

④　譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役等が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。