監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1. 佐藤秀哉氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める補欠の社外取締役候補者であります。

2. 佐藤秀哉氏は、本総会で取締役（監査等委員である者を除く。）の選任が承認された場合は、取締役（監査等委員である者を除く。）に就任する予定ですが、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合には、取締役（監査等委員である者を除く。）を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定です。

3. 当社は、佐藤秀哉氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。

本総会において第2号議案が承認され、佐藤秀哉氏が再任された場合、当該契約を継続する予定でありますが、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合も、当該契約を継続する予定であります。

責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

取締役の責任限定契約

取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする。

4. 佐藤秀哉氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

5. 当社は、佐藤秀哉氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ており、佐藤秀哉氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定ですが、監査等委員である取締役に就任した場合も、引き続き独立役員とする予定です。

6. 候補者の所有する当社の株式の数には、ワールドグループ役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

（1株未満の端数は切り捨てて表示しております。）

7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しており、候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険の被保険者となる予定であります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。