1．提案の理由およびこれを相当とする理由

　当社は、2016年6月29日開催の第147回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員および参与を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、その後、監査等委員会設置会社への移行に伴い2020年6月26日開催の第151回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）を対象とした本制度の導入について改めてご承認をいただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っておりますが、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年3月1日に施行されたことに伴い、本制度にかかる報酬枠に代えて、取締役（下記2.（1）の本制度の対象者である取締役をいいます。以下断りがない限り、同じとします。）に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定するとともに対象取締役についての一部表記補正のご承認をお願いするものであります。

　本議案は、法令改正に伴う手続上のものであり、実質的な報酬枠を原決議と比較して増枠するものではなく、原決議同様、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告〔本招集ご通知34頁〕をご参照ください）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。

　本議案は、2020年6月26日開催の第151回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額（年額350百万円以内（うち社外取締役分として年額50百万円以内）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。

　また、第2号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は5名となります。

　なお、本議案の決議の効力は、2021年3月1日に遡って生ずるものといたします。

　2．本制度における報酬等の額および具体的な内容

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます）を通じて取得され、対象者の退任時に当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

(注1)　当社は、2017年3月末日で終了した事業年度から2019年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間および以後の原則として、3事業年度ごとの各期間を「対象期間」といいます）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく役員等への当社株式等の給付を行うために必要な株式を取得するために必要な資金（206百万円）を拠出し、役員等を退任した者のうち一定の要件を満たす者を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式370,000株を取得しましたが、その後、2018年10月1日を効力発生日として、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しており、これを考慮すると74,000株を取得したこととなります。

(注2)　今後、追加拠出を行う場合、各対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員等に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます）および金銭（以下、「残存株式等」といいます）があるときは、残存株式等の金額（株式については、当該対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します）と、追加拠出される金額の合計金額は、206百万円（うち取締役分として122百万円）を上限とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

(注3)　本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について、合理的な調整を行います。

(注4)　役員等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（27,480株）の発行済株式総数（2021年3月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.1％です。

(注5)　本信託による当社株式の取得につき、現時点において具体的な予定はありませんが、今後当社が追加拠出を決定し、本信託による当社株式の取得が実施される場合、その詳細は、適時適切に開示いたします。

(注6)　役員等株式給付規程に別途定める要件を満たす場合は、当該役員等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式を退任日時点での時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

　　　また、ポイントの付与を受けた役員等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

　　　役員等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、役員等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員等株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。