第4号議案　監査等委員である取締役5名選任の件

　本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役4名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員会による監査体制の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実のため、新任1名を含めた監査等委員である取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　本議案については、監査等委員会の同意を得ております。

　なお、本議案は、第2号議案における定款変更（第19条）の効力の発生を条件として、効力が発生するものといたします。

　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

  • 1

    石田(いしだ)穂積(ほづみ)

    再任

    生年月日 1950年1月20日生
    所有する当社の株式の数 28,600株
    略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
    1974年4月
    ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行
    2002年1月
    当社入社
    2005年1月
    執行役員 経営企画室長
    2011年3月
    当社常勤監査役
    2016年3月
    当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
    監査等委員である取締役候補者とした理由 　石田穂積氏は、金融機関における業務企画、システム開発等の経験を経て、2002年1月の当社入社後は経営企画室長等を務め、2011年3月の常勤監査役就任を経て、2016年3月より常勤監査等委員として現在にいたっております。
    　これらの経歴の中で、同氏は、経営企画、財務・会計、システム開発等の幅広い知見を得ており、また当社常勤監査役および監査等委員就任後は、取締役会その他重要会議へ出席し、適宜意見を陳述することなどを通じて、取締役の職務の執行を適切に監査しております。
    　以上のことから、引き続き、当社の監査等委員として、当社取締役の職務の執行を適切に監督できるものと判断いたしました。
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  • 2

    中田(なかた)喜與美(きよみ)

    再任

    生年月日 1955年4月16日生
    所有する当社の株式の数 27,700株
    略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
    1999年7月
    東京国税局退職
    1999年9月
    中田税理士事務所開設（現任）
    2008年7月
    税理士法人中田会計事務所設立
    2013年3月
    当社社外監査役
    2016年3月
    当社社外取締役（監査等委員）（現任）
    （重要な兼職の状況）
    中田税理士事務所 所長
    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 　中田喜與美氏は、東京国税局等における税理士としての長年の経験があり、2013年3月の当社社外監査役就任を経て、2016年3月の監査等委員である社外取締役就任後は、その豊富な知識や経験をもとに取締役会の意思決定に際して適切な指導をいただいております。
    　今後も引き続き当社の経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
    　また、同氏が再任された場合は、監査等委員会の委員として指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
    　なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
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  • 3

    前田(まえだ)裕次(ゆうじ)

    再任

    生年月日 1958年10月18日生
    所有する当社の株式の数 8,100株
    略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
    2000年7月
    前田公認会計士事務所開設（現任）
    2016年3月
    当社社外取締役（監査等委員）（現任）
    （重要な兼職の状況）
    前田公認会計士事務所 所長
    太陽有限責任監査法人 パートナー
    ワン・ナイン コンサルティング株式会社 取締役
    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 　前田裕次氏は、公認会計士として専門的な知識及び長年の経験があり、2016年3月の監査等委員である社外取締役就任後は、広範かつ高度な視野で監査いただき、その豊富な知識や経験をもとに取締役会の意思決定に際して適切な指導をいただいております。
    　今後も引き続き当社の経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
    　また、同氏が再任された場合は、監査等委員会の委員として指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
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  • 4

    佐野(さの)芳孝(よしたか)

    再任

    生年月日 1953年9月28日生
    所有する当社の株式の数 34,136株
    略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
    1991年7月
    佐野公認会計士事務所開設（現任）
    2002年3月
    当社社外監査役
    2018年3月
    当社社外取締役（監査等委員）（現任）
    （重要な兼職の状況）
    佐野公認会計士事務所 所長
    シンヨー株式会社 監査役
    株式会社IDX 監査役
    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 　佐野芳孝氏は、公認会計士としての長い経験があり、その専門的な知識・経験を活かしていただくべく、2002年3月に当社社外監査役に就任。その後、2015年に一旦退任されましたが、2018年3月の監査等委員である社外取締役就任後は、広範かつ高度な視野で監査いただき、その豊富な知識や経験をもとに取締役会の意思決定に際して適切な指導をいただいております。
    　今後も引き続き当社の経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
    　また、同氏が再任された場合は、監査等委員会の委員として指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
    　なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
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  • 5

    青木(あおき)満(みつる)

    新任

    生年月日 1957年6月3日生
    所有する当社の株式の数 0株
    略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
    1981年4月
    富士通株式会社入社
    2010年4月
    富士通株式会社みずほ事業本部長
    2014年6月
    株式会社富士通エフサス 執行役員
    2017年4月
    株式会社富士通エフサス 取締役常務
    （重要な兼職の状況）
    なし
    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 　青木満氏は、略歴に記載したとおり、大手IT企業で培った長年のSIビジネスでの知見・経験と事業会社役員としての経験があり、特にSIビジネスに関する豊富な知識と経験から当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、新たに監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものです。
    　今後監査等委員として、豊富な経験を活かした企業運営全般やリスクマネジメントに関する監督・監査の役割を、また、指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
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（注）

1．各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

2．中田喜與美、前田裕次、佐野芳孝、青木満の各氏は、社外取締役候補者であります。

3．中田喜與美氏が当社の監査等委員である取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって6年となります。

4．前田裕次氏が当社の監査等委員である取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって6年となります。

5．佐野芳孝氏が当社の監査等委員である取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって4年となります。

6．中田喜與美氏は、1999年11月1日より当社顧問税理士として契約を締結しておりましたが、2013年3月の当社社外監査役就任をもちまして、契約を解除いたしました。

その契約額は、当社の事業規模に比して当社連結売上高の0.01％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

7．佐野芳孝氏は、2016年12月1日より当社との間でM＆Aや事業提携等の戦略的投資案件にかかわるコンサルティング契約を締結しておりましたが、2018年3月の当社監査等委員である取締役就任をもちまして、契約を解除いたしました。

その契約額は、当社の事業規模に比して当社連結売上高の0.01％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

8．当社は、中田喜與美、前田裕次、佐野芳孝の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

9．青木満氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。

10. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により塡補することとしております。

候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

【ご参考】当社の「社外取締役の独立性判断基準」について

1．本基準は、当社が、当社の社外取締役（※1）を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものである。

2．以下の①ないし⑧に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができる。

①当社および当社グループ会社の業務執行者（※2）。

②当社を主要な取引先（※3）とする者又はその業務執行者。

③当社の主要な取引先又はその業務執行者。

④当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、直近事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。正し、1,000万円以下であっても、当該者の年収の50%を超える場合は多額の報酬を得ているものとして扱う。

⑤当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有するもの）またはその業務執行者。

⑥社外役員の相互就任の関係にある先の出身者。

⑦就任前10年間において、①に該当していた者、ならびに前1年間上記②ないし⑥に該当していた者。

⑧上記①から⑦の何れかに掲げる者（重要な地位にあるもの（※4）に限る。）の二親等以内の親族。

※1．「社外取締役」とは、会社法の定めるところによる。（会社法第2条第15号）

※2．「業務執行者」とは、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員をいう。

※3．「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高の2％を超える場合をいう。

※4．「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員および部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。

以　上

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