第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員である社外取締役2名全員が参加している指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ監査等委員会において協議した結果、指名手続きは適切に行われており、監査等委員会は、すべての候補者が当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
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1
加藤照和
再任
生年月日 1963年8月26日（58歳） 現在の当社における地位 代表取締役社長CEO 株主の皆様へ 当社グループは、2022年4月より新たにパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、引き続き、理念に基づく経営を実践しています。同時に、新たな10年に向けた長期経営ビジョン「TSUMURA VISION“ Cho-WA” 2031」を策定し、「心と身体、個人と社会が調和のとれた未来を実現する企業」を目指します。一人ひとりに合ったヘルスケア提案、ならびに“未病”の科学的な定義による漢方未病治療の実現に向けてチャレンジします。
株主の皆様のご支援を賜りまして、社会との共通価値を共創することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1986年4月
- 当社入社
- 2001年8月
- TSUMURA USA,INC.取締役社長
- 2006年1月
- 当社広報部長
- 2007年4月
- 当社理事コーポレート・コミュニケーション室長
- 2011年6月
- 当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長
- 2012年6月
- 当社代表取締役社長
- 2015年6月
- 当社代表取締役社長社長執行役員
- 2019年6月
- 当社代表取締役社長CEO（現任）
所有する当社株式数 31,700株 取締役会への出席状況 17／17回（100％） 当社との特別な利害関係 なし 取締役候補者とした理由 加藤照和氏は、取締役会議長としてコーポレート・ガバナンス・システムを段階的に強化・運営し、社外取締役過半数の構成、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会の設置、取締役会の実効性をより高めることなどに努めるとともに、経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしております。
加えて、業務執行をCOO（共同COO体制時においてはCo-COO）へ権限委譲し、CEOとしてグループ全体の経営方針・企業戦略の決定、経営体制の構築、対外折衝を担い、経営人財養成にも取り組んでおります。本年4月より、新たに制定したパーパスを掲げた理念経営を実践するとともに、長期経営ビジョン“TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031”を策定し、同ビジョンの実現による持続的な成長と企業価値の向上を目指していくために、取締役候補者とすることが最適であると判断いたしました。
取締役選任後は、代表取締役社長CEO（最高経営責任者）の職責を担う予定です。略歴を開く閉じる
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2
杉井圭
新任
生年月日 1969年12月16日（52歳） 現在の当社における地位 Co-COO 株主の皆様へ 当社グループは、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」を掲げ、今年度より新たなスタートを切りました。個々のニーズに対応する「人間中心の社会」が提唱される時代において、元来個の医学である漢方に、DXで創出される新たな価値を融合させ、一人ひとりに寄り添う個別化治療の実現を目指します。そして、自然の恵みを活かした事業活動を通じて、当社グループでしか成し得ない持続可能な社会との共通価値の創造を追求していきます。併せて、足元では第1期中期経営計画を確実に推進し、株主の皆様のご期待に沿えますよう、私自身も誠心誠意尽してまいる所存です。 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1994年4月
- 三菱油化エンジニアリング株式会社（現 三菱ケミカルエンジニアリング株式会社） 入社
- 2006年1月
- アクセンチュア株式会社 入社
- 2009年5月
- 当社入社
- 2013年4月
- 当社物流企画部長
- 2016年4月
- 当社SCM企画部長
- 2017年4月
- 当社理事深圳津村薬業有限公司 総経理
- 2018年4月
- 当社理事深圳津村薬業有限公司 董事長・総経理
- 2020年4月
- 当社執行役員 生産本部長
- 2022年4月
- 当社Co-COO（現任）
所有する当社株式数 2,000株 取締役会への出席状況 ー 当社との特別な利害関係 なし 取締役候補者とした理由 杉井圭氏は、総合コンサルティング会社における勤務を通じた幅広い経験と見識を有しており、当社の中国グループ会社においては董事長・総経理を務め、2020年4月からは執行役員生産本部長としての経験を有しております。加えて、本年4月からはCo-COOとして経営方針・企業戦略に従ってグループ全体の事業運営の実務を行い、計画達成に向けて業務遂行全般を統括しております。以上のことから、取締役会での経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、取締役候補者といたしました。
取締役選任後は、取締役Co-COO（共同最高執行責任者）の職責を担う予定です。略歴を開く閉じる
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3
半田宗樹
再任
生年月日 1962年7月7日（59歳） 現在の当社における地位 取締役CFO 株主の皆様へ 新型コロナ感染症の感染拡大から、2年以上が経過し、人々の生活や仕事の仕方は変化してきました。また、社会情勢の変化は、経済活動を通じ、ビジネスの在り方にも変化をもたらしています。
このようななか、当社グループとしては新たにパーパスを制定し、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」を策定し、本年度よりスタートさせており、心と身体、個人と社会が“Cho-WA”（調和）の取れた未来を実現する企業を目指しております。同時に策定した第1期中期経営計画の達成向けて全力で取り組み、株主の皆様のご期待に応えられるよう尽力して参りたいと存じます。略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1985年4月
- 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
- 2014年6月
- 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）執行役員融資部長
- 2015年6月
- 三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役副社長
- 2016年6月
- 三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役社長
- 2019年5月
- 当社顧問
- 2019年6月
- 当社取締役常務執行役員CFO
- 2021年4月
- 当社取締役CFO（現任）
所有する当社株式数 4,300株 取締役会への出席状況 17／17回（100％） 当社との特別な利害関係 なし 取締役候補者とした理由 半田宗樹氏は、金融機関における長年の勤務を通じた幅広い経験と見識を有しており、ベンチャーキャピタルにおいては代表取締役社長を務めました。当社では経営企画、経理・財務、情報技術などの担当執行役員として業務執行を行うとともに、広報、IR、サステナビリティ等、幅広い見識を有しております。加えて、CFOとしてグループ全体の財務戦略等に関する業務執行を担い、経営方針・企業戦略に従って経営計画を立案しております。以上のことから、取締役会での経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、取締役候補者といたしました。
取締役選任後は、取締役CFO（最高財務責任者）の職責を担う予定です。略歴を開く閉じる
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4
松井憲一
再任
社外
独立
生年月日 1949年7月5日（72歳） 現在の当社における地位 社外取締役 株主の皆様へ 不確実で不安定な環境が続きますが、ツムラは、新2031年ビジョンに挑戦を始めました。漢方で、多くの方のより健康で活きいきした毎日の力になるべく、医療用漢方製剤の拡大成長はもとより、未病や養生の新たな領域に、漢方サービスを提供し、ツムラだからできる漢方健康事業への飛躍を目指しています。
前ビジョンをサポートして来て、漢方医療標準化の礎を築き、ガバナンス強化と人財育成の取組により、経営が安定したと思います。社員全員で、新たな目標に挑戦する覚悟と気風を感じています。社外取締役として、環境変化に冷静に対応する一方、リスクテイクのサポートに努め、企業価値拡大に取組みます。略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1972年4月
- 出光興産株式会社 入社
- 2001年6月
- 同社経理部長
- 2003年4月
- 同社執行役員経理部長
- 2004年6月
- 同社常務執行役員経理部長
- 2005年6月
- 同社常務取締役
- 2010年6月
- 同社代表取締役副社長
- 2014年6月
- 株式会社三重銀行（現 株式会社三十三銀行）社外取締役
- 2015年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2018年4月
- 株式会社三重銀行（現 株式会社三十三銀行）社外取締役（監査等委員）
- 2021年5月
- 株式会社三十三銀行社外取締役（監査等委員）（現任）（2022年6月退任予定）
- 2022年6月
- 株式会社三十三フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（就任予定）
社外取締役在任年数 本総会終結の時をもって7年 所有する当社株式数 4,800株 取締役会への出席状況 17／17回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 松井憲一氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識を有しております。石油関連企業においては代表取締役副社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。指名・報酬諮問委員会においては、委員長として、客観的、中立的な立場から指名および報酬に関する積極的な議論を牽引し、また社外取締役会議の議長として、会の運営を主導しております。以上のことから、社外取締役候補者といたしました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後も、指名・報酬諮問委員会の委員長を委嘱する予定です。 略歴を開く閉じる
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5
三宅博
再任
社外
独立
生年月日 1949年8月4日（72歳） 現在の当社における地位 社外取締役 株主の皆様へ 今年度は、新たな長期経営ビジョン2031をスタートさせる年であり、決意も新たに社外取締役としての職責を果たしていきたいと考えております。当社を取り巻く環境は、地政学的問題から来る不安定な社会、経済環境に加え、新型コロナウイルスが加速させた高度ネットワーク社会への対応、更には取締役会には株主価値向上
のみならず気候変動や多様性等の要素も考慮に入れた経営を求められております。
そうした中で長期経営ビジョンの第一歩となる第1期中期経営計画を確りと達成出来るように、監督、牽制のみならず積極的に提言も行っていく所存でおります。
株主の皆様のご理解宜しくお願い申し上げます。略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1973年4月
- 三菱商事株式会社 入社
- 2000年10月
- 同社紙・包装資材部長
- 2001年4月
- 同社資材本部副本部長
- 2003年4月
- 同社関西支社副支社長
- 2005年4月
- 同社理事、独国三菱商事社長 兼 欧州ブロック統括補佐
- 2009年5月
- 東海パルプ株式会社顧問
- 2009年6月
- 特種東海ホールディングス株式会社常務執行役員
- 2010年6月
- 特種東海製紙株式会社専務取締役
- 2014年6月
- 同社取締役副社長執行役員
- 2015年6月
- 同社代表取締役副社長
- 2016年6月
- 同社顧問
- 2016年10月
- 日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社顧問
- 2018年6月
- 当社社外取締役（現任）
社外取締役在任年数 本総会終結の時をもって4年 所有する当社株式数 2,000株 取締役会への出席状況 17／17回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。独国においては総合商社現地法人の社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めております。以上のことから、社外取締役候補者といたしました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後も、指名・報酬諮問委員会の委員を委嘱する予定です。 略歴を開く閉じる
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6
岡田正
再任
社外
独立
生年月日 1956年5月1日（66歳） 現在の当社における地位 社外取締役 株主の皆様へ 新型コロナウイルスの影響長期化や資源価格の高騰など、当社を取り巻く環境は過去とは非連続の厳しい予測困難なものとなっています。こうした中、当社は長期ビジョンを設定し新たな中期計画を策定しました。持続的成長、中長期的企業価値の向上を目的として、中期計画に基づき積極的投資も含め様々な施策に取り組んでいきます。これまでの経験や知見を活かして、こうした課題解決にむけた諸活動に寄与してまいります。また取締役会の監督機能強化にも引き続き取り組んでまいります。 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 - 1979年4月
- 株式会社小松製作所 入社
- 2000年4月
- 同社ビジネスディベロップメント部長
- 2003年4月
- 同社小松（中国）投資有限公司副総経理
- 2006年4月
- 同社コーポレートコミュニケーション部長
- 2007年4月
- 同社執行役員コーポレートコミュニケーション部長
- 2008年4月
- 同社執行役員経営企画室長
- 2009年2月
- 同社執行役員産機事業統括本部副本部長
- 2011年4月
- 同社常務執行役員産機事業本部長
- 2014年4月
- 同社常務執行役員 広報、CSR、総務、コンプライアンス管掌
- 2017年6月
- クオリカ株式会社代表取締役会長
- 2020年6月
- 当社社外取締役（現任）
社外取締役在任年数 本総会終結の時をもって2年 所有する当社株式数 200株 取締役会への出席状況 17／17回（100%） 当社との特別な利害関係 なし 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。中国においては建設機械中国事業統括会社の副総経理を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言いただき、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めております。以上のことから、社外取締役候補者といたしました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後も、指名・報酬諮問委員会の委員を委嘱する予定です。 略歴を開く閉じる
（注）
候補者の年齢は、2022年6月29日現在のものであります。
（注）
取締役会への出席状況は2021年度分（2021年4月1日～2022年3月31日）であります。
（注）
候補者に関しますその他の注記事項は、以下をご参照ください。
■取締役候補者
1.独立役員
社外取締役候補者は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しております。
なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
2.責任限定契約の締結
当社は社外取締役候補者との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。社外取締役候補者が再任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。
3.役員等賠償責任保険契約の締結
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、各候補者の任期途中である2022年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
（ご参考）
社外取締役の独立性判断基準
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
1 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者
2 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
3 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者※1 またはその業務執行者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の2％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
4 当社または当社連結子会社の主要な取引先※2 またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
5 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
6 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
7 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
8 過去3年間において 2 から 7 に該当する者
9 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）
10 現在または最近において 2 から 7 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者
（ご参考）
取締役の多様性に対する考え方
ツムラグループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けてさまざまな施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてまいりました。
現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しております。
今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けてまいります。
当社の取締役会スキルマトリックス
長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho－WA” 2031」の実現に向け、取締役会がその意思決定および経営の監督機能を発揮するために備えるべきスキル項目を下記のとおり選定しております。本定時株主総会において、第3号議案が原案どおり承認された場合の取締役会の構成、ならびに各取締役および監査等委員が備えるスキルは以下のとおりです。
