2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に選任された野田聖子氏の選任の効力は、本株主総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いしたいと存じます。

なお、選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消できるものといたします。

また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

(注)

候補者の年齢は、2023年6月29日現在のものであります。

(注)

候補者に関しますその他の注記事項は、以下をご参照ください。

■取締役候補者

1.独立役員

社外取締役候補者は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しております。

なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。また新任社外取締役候補者も東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める独立性判断基準を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として届け出ることを予定しております。

2.責任限定契約の締結

当社は社外取締役候補者との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。各社外取締役候補者が選任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定であります。

3.役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、保険料は当社及び当社グループ会社が全額を負担しております。

各取締役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、2023年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。

■監査等委員である取締役候補者

1.独立役員

監査等委員である社外取締役候補者は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しております。

なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

2.責任限定契約の締結

当社は監査等委員である取締役候補者との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。各取締役候補者が選任された場合、上記責任限定契約を締結する予定であります。

3.役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、保険料は当社及び当社グループ会社が全額を負担しております。

各取締役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、2023年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。

■補欠の監査等委員である取締役候補者

1.独立役員

補欠の監査等委員である取締役候補者は当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しております。取締役候補者が監査等委員である取締役として就任された場合、当社は取締役候補者を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定です。

2.責任限定契約の締結

当社は補欠の監査等委員である取締役候補者が監査等委員である取締役として就任された場合、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

3.役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、保険料は当社及び当社グループ会社が全額を負担しております。

取締役候補者が監査等委員である取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者となる予定です。

（ご参考）

独立性判断基準

当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

1 現在及び過去10年間において、当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者

2 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

3 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者^※1 またはその業務執行者

※1 直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間売上高（単体）の2%以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の2%以上の金銭の融資を受けている取引先

4 当社または当社連結子会社の主要な取引先^※2 またはその業務執行者

※2 直近事業年度において、当社または当社連結子会社が当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の2%以上の金銭を融資している取引先

5 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

6 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において、当該個人が累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

7 直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

8 過去3年間において、 2 から 7 に該当する者

9 現在または最近において、当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

10 現在または最近において、 2 から 7 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

（ご参考）

取締役の多様性に対する考え方

ツムラグループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けてさまざまな施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてまいりました。

現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けてまいります。

当社の取締役会スキルマトリックス

長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA”2031」の実現に向け、取締役会がその意思決定および経営の監督機能を発揮するために備えるべきスキル項目を下記のとおり選定しております。本定時株主総会において、第2号議案、第3号議案が原案どおり承認された場合の取締役会の構成、ならびに各取締役および監査等委員が備えるスキルは以下のとおりです。

スキル項目の条件

（ご参考）

ツムラのコーポレート・ガバナンス

基本方針

ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。

2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

（ご参考）

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性を高めることを目的に、毎年度「取締役会の実効性評価・分析」を行っております。

当社は、2017年に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能を強化して経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能を分離することで迅速かつ果断な意思決定が可能となる体制を構築しております。そのため、取締役会の監督・モニタリング機能を強化する観点から、取締役会実効性評価結果の分析により抽出された課題について、継続的な改善に努め、さらなる実効性向上に取り組んでおります。

2021年度の取締役会の実効性については、全取締役9名に対しアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について2022年5月開催の取締役会において議論をいたしました。なお、本年度は、アンケート設計は社内で行い、回答の回収ならびにアンケート結果の集計は、外部機関を活用することで、匿名性を担保し、より客観的な評価分析をすることができたと考えております。

1 評価内容（6区分25項目）

2021年度に対する評価は、前年度の実効性評価の分析結果より得られた課題への取り組み状況を確認するとともに、取締役会の役割を果たすために重点的に監督が求められる各テーマの確認および、今後より一層の実効性向上を図るための課題抽出や対応策の検討を行う観点で評価、分析を実施いたしました。

（1）経営上の重点テーマ

（2）取締役会の構成

（3）取締役会の役割・責務

（4）取締役会の運営状況

（5）取締役会の審議充実と情報提供

（6）株主様を含むステークホルダーとの関係

2 評価結果の概要

本年度の分析評価の結果、取締役会は、業務執行に対する充実した監督・モニタリングに向けた活発な議論がなされており、取締役会はその役割・機能を発揮されていることが確認されました。

各取締役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目に「十分できている」又は「概ねできている」との回答が一定割合を占めました。

なお、前年度、重点的な課題として抽出した項目は、全てで改善が認められました。

＜2021年度　取締役会実効性振り返り＞

1.取締役会の構成は、活発な議論や意見交換が出来るに適した人数水準である事に加え、取締役会で議論すべき事項に必要とされる様々な経験や専門性を有する多様性のあるメンバーで構成されており、取締役会は率直で自由闊達な意見を促す雰囲気のもとで運営されています。

2.取締役会においては、当社グループの基本理念を踏まえ、2012年度から2021年度までの長期経営ビジョン実現の状況ならびに2019年度から2021年度までの第3期中期経営計画の達成状況を評価し、今後の長期的な経営の方向性および重点課題を確認したうえで、2031年度を最終年度とする新ビジョン策定に向けて議論し、策定いたしました。

3.中国事業については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって重要性の高い戦略課題となるため、活動状況が定期的に取締役会に報告され、方針、計画や戦略などについて議論するとともに、重要な事項について決議いたしました。

＜前年度認識した課題への取り組み状況＞

1.グループ会社のガバナンスについては、特に中国事業において M&A などによりビジネス規模と事業組織が拡大するなかで、中国統括会社［津村（中国）有限公司］を中心としてグループ各社の執行状況を監督するガバナンス体制を構築するとともに、取締役会の監督・モニタリングを強化することで、中国グループ会社におけるガバナンス体制の強化に努めております。

2.気候変動については、自然の恵みである生薬を原料として取り扱う当社グループが持続的に成長するためには、自然環境の変化や危機に最も敏感であるべきと考えております。気候変動を含むリスクと機会や、ツムラグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための、重要な意思決定は取締役会が担っており、2021年度は取締役会が直接、方針提示・監督するサステナビリティ委員会を設置するとともに、サステナビリティ推進室を新設いたしました。サステナビリティ委員会での検討内容は定期的に取締役会に報告され、取締役会において議論を重ね、アクションプランを盛り込んだ、サステナビリティビジョンを策定いたしました。

3.情報開示の充実については、四半期毎の決算説明会の実施、アナリスト・投資家との1on1ミーティングの実施、海外機関投資家IRを実施するなど対話機会を増やすほか、一般消費者の皆様も含め幅広くステークホルダーを意識した情報発信の環境を醸成するよう取り組んでおります。2022年3月末には新ビジョン説明会を開催するなど、情報開示の充実、拡充に取り組んでおります。