当社は、2018年3月29日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内と決議いただいております。

第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、第4号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」とは別枠として、改めて、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式を割り当てることにつきご承認をお願いするものであります。

本議案に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60百万円以内として設定いたしたいと存じます。

譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。

なお、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告「2．(3) ④ イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであるところ、本議案をご承認いただいた場合には、その対象を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に変更する予定であります。

本議案の内容は、上記の方針に沿う内容となっており、また、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと考えております。

現在の取締役は4名（うち社外取締役2名）であり、第1号議案および第2号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は2名となります。

なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

記

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限

1．譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

2．譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数460,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

3．譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

⑴　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

⑵　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記⑴の譲渡制限期間が満了した時点において下記⑶の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

⑶　譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役または当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役および当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

⑷　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（ご参考）

当社は、本議案につきご承認をいただいた場合、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を当社取締役会の決議により割り当てる予定です。