第5号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の減額の件
＜株主提案（第5号議案から第6号議案まで）＞
第5号議案から第6号議案までは、株主であるサンシャインH号投資事業組合業務執行組合員UGSアセットマネジメント株式会社様からのご提案によるものであります。
本株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、株主提案(第5号議案)に反対いたします。
本株主提案に対する反対の理由
提案理由によれば、提案株主は、当社取締役の報酬額が業績に比して高額であり、これらを減額するため、報酬の限度額を年額5,000万円以内とすることを求めていますが、限度額を5,000万円以内とすることは、報酬決定の柔軟性やインセンティブとしての機能を喪失してしまい、著しく妥当性を欠くものであるため、当社取締役会は本議案に反対します。
当社取締役の報酬枠は、2018年3月23日開催の当社株主総会において年額5億円以内と決議されていますが、近時における報酬額は以下のとおりであり、当然ながら、かかる報酬枠の全額を使用しているわけではありません。
なお、提案を受けた議案の要領及び提案の理由は、原文のまま記載しております。
議案の要領及び提案の理由
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の減額の件
ア 議案の要領
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の限度額を、年額5000万円以内とする。
イ 提案の理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の限度額については、2018年3月23日開催の当社株主総会において、年額5億円以内と決議されていますが、当社の経営実績に鑑みると、この限度額は過大であり、年額5000万円以内に減額するべきです。以下、理由を述べます。
当社の前代表取締役社長である故池田均氏が2005年11月に当社の代表取締役社長に就任して以降、当社の株主資本は減少し続けています。具体的には、2007年12月期には108億3800万円の株主資本があったものが、2021年12月期には39億8400万円にまで減少しており、実に2007年12月期の株主資本の60％以上が毀損されたことになります。
そして、現代表取締役社長である池田有希子氏は、2004年5月に当社入社後、2007年12月に執行役員に、2009年3月には取締役に就任し、2013年12月期以降は代表取締役副社長として、
故池田均氏と共に、当社の経営を代表してきており、上記の株主資本の毀損や業績の低迷について、故池田均氏とともに、大きな責任を有していると考えられます。
本来、株式会社を経営する者は、株式会社の業績にコミットし、その成果に応じて報酬を受け取るものですが、当社の経営陣は、売上高、利益、純資産、その他どの要素を見ても、当社を成長させてきたとは言い難く、上記のとおり、大幅に株主資本を減少させてきています。それにもかかわらず、当社の取締役の報酬は、高水準を維持してきました。特に、池田有希子氏が代表取締役副社長に就任した2013年12月期以降の報酬が際立って高く、2013年12月期は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の総額（使用人兼務役員分含む）は1億6396万円でした。この時点の対象となる取締役は4名であるため、一人当たりの報酬は4000万円を超えていることになります。さらには、2017年12月期の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は総額で1億7296万円（使用人兼務役員分含む）であり、当該期の対象となる取締役の数は期首には5名であるものの期末には3名であるため、3名で平均すると一人当たりの報酬は5000万円を超えることになります。他方、2017年12期の当社の営業利益は、1億900万円の赤字でした。これら以外の期においても、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）には、とても経営状況が不安定な企業の取締役の報酬額とは思えない高額の報酬が支払われ続けています。
当社の経営の状態が改善し、売上高、利益が安定的に上昇基調になり、純資産も増加傾向になるまでは、このような高額の取締役報酬を認めるべきではありません。本来、このようなことは、経営陣が自らの良心に従い改善すべき事項であると考えられますが、池田有希子氏をはじめとする現経営陣にそのような期待をかけることは難しく、これまでの17年間がそうであったように、この習慣に固執して改めようとはしないと思われます。
請求人は、このような当社の現状を改善するため、そして現経営陣が会社の売上利益と自らの報酬について見つめ直すことを期待し、現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額が年額5億円と定められているものを、年額5000万円に減額することを提案します。
